浙江步森服饰股份有限公司

                            内部审计工作制度



                                第一章    总则

    第一条 为规范浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计
工作，提高内部审计工作质量，维护公司和全体股东的合法权益，促使公司持续
健康发展，根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《浙江步森服饰股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。

    第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门依据国家有关法律法
规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司各内部机构、控股子公司以及具
有重大影响的参股公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整
性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立客观的监督和评价活动。

    第三条 本制度所称被审计对象，特指公司各内部机构、控股子公司及具有
重大影响的参股公司。

    第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的一系列控制活动：

    （一）遵循国家法律、行政法规、规章和监管要求；

    （二）提高公司经营的效率和效果；

    （三）保障公司资产的安全、完整；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第五条 公司董事会应对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的
内部控制制度应经董事会审议通过。公司董事会应保证内部控制相关信息披露内
容的真实、完整、准确。

                       第二章   内部审计机构和审计人员

    第六条 公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员全部由董事组成，其


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中独立董事应占多数并担任召集人，且召集人应为会计专业人士。

    第七条 公司的内部审计部门是公司审计部，审计部在董事会审计委员会的
领导下行使审计职权，对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。

    审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性
等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具
有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

    审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。

    第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员
从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。审计人员应当具备以下基本条件：

    （一）具备必要的专业知识及业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，
并不断通过后续教育保持和提高专业胜任能力；

    （二）遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务；

    （三）保持独立性和客观性；

    （四）具有较强的人际交往技能，能恰当地与他人进行有效的沟通。

    第九条 审计部设负责人一名，负责审计部的全面管理工作。审计部负责人
必须具有实际工作经验。审计部负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会
任免。公司应当披露内部审计部负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人
的关系等情况。

    第十条 审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，严格遵守相关法律、
法规及规范性文件的规定，坚持客观公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原
则。

    第十一条 内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害
关系的，应当回避。

                     第三章   审计机构的职责和权限

    第十二条 董事会审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行以下主
要职责：


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   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）指导和监督内部审计相关工作，审议审计部提交的年度内部审计工作
计划和报告；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导审计部的有效运作。审计部须向审计委员会报告工作，审计部提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委
员会；

   （三）至少每季度召开一次会议，每季度向董事会报告一次，内容包括但不
限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

   （四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。

   第十三条 审计部应当履行以下主要职责：

   （一）对公司各内部机构、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完善性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

   （二）对公司各内部机构、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；

   （三）对公司内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司进行特别调
查，查找薄弱环节和故障所在，确保公司资源充分、合理运用；

   （四）协助公司其他部门共同建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、
关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

   （五）至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审
计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

   （六）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是
否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董


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事会采取相应措施。

   （七）办理董事会交办的其他审计事项。

   第十四条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当
配合审计部门依法履行职责，内部审计人员根据公司制度规定行使职权，被审计
部门（单位）应及时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、阻挠、破坏或者打击
报复。在审计管辖的范围内，审计部的主要权限有：

   （一）根据内部审计工作的需要，要求被审计部门（单位）提供计划、预算、
报表和有关文件资料等；

   （二）审核会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，查阅有关文件和资料；
实地察看、盘点或监盘实物；进行工作流程测试；

   （三）对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取相关材料；

   （四）根据需要，参加公司有关的会议，会签有关文件；

   （五）对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成
重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会；对已经造成重大经
济损失和影响的行为，向董事会提出处理的建议；

   （六）对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报
董事会批准可采取封存有关资料、冻结资产等必要的临时措施，并提出追究有关
人员责任的建议；

   （七）经董事会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议，
检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。

   第十五条 审计部应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次
一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交
年度内部审计工作报告。

   审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

                         第四章   内部审计工作范围

   第十六条 审计部应以业务环节为基础开展审计工作，并根据公司各阶段工


                                    4 / 13
作重点和上级的部署，组织安排审计工作，对与财务报告和信息披露事务相关的
内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。审计工作应涵盖公司经营活动
中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，主要审计范围如下：

    （一）一般审计或调查：

    1、执行国家财经法律、法规情况；

    2、法人治理结构的建立、健全和有效情况；

    3、内部控制制度等有关规章制度的建立、健全和有效执行情况；

    4、股东大会、董事会决议落实、执行情况。

    5、财务收支及与其有关的经济活动：

    （1）财务预算（计划）编制、执行的科学性、可行性和合规性；

    （2）财务报告、会计报表、会计账簿及相关原始凭证的真实、合法及有效情
况等；

    （3）经营成果及财务收支的真实性、合法性、效益性；

    （4）管理和核算财务收支的计算机系统及其反映的电子数据和有关资料的
真实性、合法性、有效性。

    6、对外投资及投入到控股子公司、参股公司、公司各职能部门的资金、资
产的安全性、完整性、风险及效益情况；

    7、融资方案及规模的合法性、合规性，资金管理及使用的效益性；

    8、固定资产投资项目立项、开工、资金来源及预算、决算和竣工情况；

    9、基建工程预（概）算合理性，决算真实性、合法性及有效性，预算执行
情况等；

    10、以公司资产进行抵押贷款或对外提供担保的情况；

    11、相关的关联交易；

    12、其他或有事项、期后事项情况；

    13、前期审计意见落实跟踪。



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    （二）专项（专案）审计或调查：

    1、离任审计：对经理及以上级别人员在任期间的经营业绩、管理控制效果
进行评价；

    2、舞弊审计：对违反国家法律法规、公司内部规章，侵害国家或公司经济
利益的行为进行专项调查、核实；

    3、其他专项审计或调查：针对经济业务活动中某一环节或事项，结合内部
控制制度开展专项审计并发表相关意见。如销货与收款、采购与付款、存货管理、
固定资产采购与管理、日常资金管理、专项费用管理使用、人力资源管理等。

    （三）董事会安排的其他审计工作。

    第十七条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计
对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制
制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是
否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险
投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见。

    第十八条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。
在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；



                                     6 / 13
   （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

   （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

   第十九条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计
对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

   （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

   （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；

   （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

   （四）独立董事和保荐机构是否发表意见；

   （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

   第二十条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计
关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

   （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

   （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或者关联董事是否回避表决；

   （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见；

   （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；

   （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

   （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

   （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
者评估，关联交易是否会侵占公司利益。

   第二十一条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况


                                   7 / 13
时，应当重点关注以下内容：

   （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

   （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

   （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；

   （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表
意见。

   第二十二条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在
审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

   （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

   （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

   （三）是否存在重大异常事项；

   （四）是否满足持续经营假设；

   （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。

   第二十三条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：

   （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；

   （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；

   （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和



                                  8 / 13
保密责任；

    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

    （五）公司、公司控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指
派专人跟踪承诺的履行情况；

    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

                     第五章   内部审计工作具体实施

    第二十四条 审计部根据公司整体发展规划和年度总体计划，拟定内部审计
工作年度计划及月度计划，经审计委员会审定后报董事会批准执行。

    第二十五条 审计部按照审计工作计划实施审计工作时，应当对被审计单位
或事项进行审前调查，确定审计人员，制定审计方案，明确审计范围、审计重点、
审计内容、审计方式和实施时间。

    第二十六条 审计部应在实施审计工作前向被审计单位发出审计通知，或在
实施审计时现场通知。被审计单位应当配合审计部门的工作并提供必要的工作条
件。

    第二十七条 审计部实施审计时，可以采取就地审计或报送审计的审计方式，
根据审计业务需要选择事前审计、事中审计、事后审计或几种方式结合进行。

    第二十八条 审计人员应在了解内部控制状况的基础上进行符合性测试和实
质性测试，可以用检查、观察、询问、盘点、监盘、计算、分析性复核等方法实
施审计，通过规范方法获得必要的证据材料。

    第二十九条 内部审计人员在审计过程中，应当获取充分的审计证据，获取的
审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性，内部审计人员应当将获取审计证据
的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中，并对所获得
的相关证据进行整理、分析、研究、判断并相互验证，评估各种证据的重要性、
可靠性及与审计事项的相关性，依据有关证据对具体的审计事项做出审计结论。

    第三十条 对审计中发现的问题，审计人员应及时向被审计对象提出改进意
见。审计人员应与被审计单位及有关人员进行充分的交流和沟通，充分听取被审



                                  9 / 13
计单位及有关人员的说明、解释和意见，确保审计结论准确、公正、客观。

   第三十一条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，审计终结后，应出具书面审计报告报送审计委员会。

   第三十二条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况。

   审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向
董事会审计委员会报告。董事会审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重
大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告
中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采
取或拟采取的措施。

   第三十三条 审计部应根据实际情况，对审计报告所披露问题的整改落实情
况进行必要的后续审计。

                         第六章   审计报告及信息披露

   第三十四条 审计工作结束后，审计人员应根据审计发现发表审计意见，出
具书面的审计报告，报送审计委员会。

   第三十五条 审计部每季度应当向审计专门委员会至少报告一次内部审计工
作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

   第三十六条 审计报告应当说明审计的范围、审计依据、实施的审计程序等
基本事项，对审计中发现的重要事项要详细描述，并应发表针对性审计意见。

   第三十七条 审计报告要做到事实清楚、条理清晰、结论正确、意见恰当、
简明易懂，便于非专业人士阅读理解。

   第三十八条 审计部应按照《企业内部控制基本规范》及公司相关内部控制
制度，实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会
审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制
的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。董事会审计委员会应根据审
计部出具的内部控制评价报告及相关资料，对企业内部控制制度建立健全和有效



                                     10 / 13
实施出具公司年度内控自我评价报告并报公司董事会审议。

    第三十九条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告
及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情
况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内
容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监
事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。保荐人或独立财务顾问
（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。公司在聘请
会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每年要求会计师事务所对内部控制
设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报
告。会计师事务所在内部控制审计报告、内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内
部控制的有效性发表审计意见或者鉴证意见，并披露在内部控制审计或者鉴证过
程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。

    第四十条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存
在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说
明至少应当包括下列内容：

    （一）所涉及事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；


                                   11 / 13
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。

    第四十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披
露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告或者内部控制鉴证报
告（如有）。

                           第七章     审计档案管理

    第四十二条 审计部实施审计过程中形成的工作底稿、审计报告等资料必须
以审计项目为单位归档管理。

    每个审计项目的审计工作结束后，审计部应及时将工作底稿分类整理、归集
汇总，连同审计报告等文件、资料装订成册，编制档案目录并按规定归档进行管
理。审计部可根据审计项目的业务性质和资料的重要程度，确定审计档案保管期
限，但最低不能少于五年。

    第四十三条 审计部以外的单位、部门和个人不能随意调阅审计档案，确实
因公司业务工作需要调阅的，须经审计委员会批准。

                             第八章    奖励和处罚

    第四十四条 对于被审计单位出现重大违反国家财经法纪的行为，应依法追
究被审计单位和有关责任人的责任，被审计单位因此被国家有关部门追究责任，
被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。

    第四十五条 对于审计中发现的违反公司规章制度的，依据公司各有关规章
制度中的处理、处罚条款对责任单位和责任人进行处罚。

    第四十六条 对于打击报复内部审计人员，受打击报复的公司内部审计人员
可以直接向公司董事长报告相关情况，公司及时对上述行为予以纠正；对涉嫌犯
罪的，依法移交司法机关处理。

    第四十七条 公司对于认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩
的内部审计人员，应当给予奖励。

    第四十八条 对于滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的内部审计人
员，依照有关规定给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

                               第九章       附则


                                      12 / 13
    第四十九条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

    第五十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定执行。

    第五十一条 本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数，“少于”不含本数。

    第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第五十三条 本制度由董事会拟定或修改，自公司董事会审议通过之日起生效，
公司于 2011 年 5 月制定的《内部审计工作制度》同时失效。




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