浙江步森服饰股份有限公司

                       重大经营决策程序规则



   第一条 为规范浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策
管理，防范经营风险，维护公司全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江步森服饰
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《董事会议事规则》
等法律、法规及规章的相关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

   第二条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，
负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。

   第三条 总经理应在每年一月份拟定公司年度生产经营计划，整理后报董事
会审核批准。董事会应当向公司年度股东大会提交总经理年度工作报告。

   第四条 公司的重大经营决策行为应当符合国有关法律法规以及产业政策，
符合公司的长远发展的要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报。

   第五条 公司董事、总经理应当勤勉尽责，做出的重大经营决策行为应当本
着有利于公司利益和资产安全的原则。

   第六条 公司做出重大经营决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所投
资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。
需要提交董事会或股东大会审批批准的事项，总经理应当组织和安排有关部门出
具书面报告，经总经理审核后提交董事会或者股东大会审议。

   第七条 公司的全资子公司、控股子公司及其下属公司（如有，以下统称“下
属公司”）发生的本规则所述重大经营事项，应当首先根据下属公司章程或其他
制度的规定，由下属公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长
和总经理）进行审议；下属公司内部有权机构审议通过后，再根据本规则的规定，
由公司内部有权机构进行审议。



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   第八条 本制度所称“重大经营”指公司收购、出售及置换股权、实物资产或
其他资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托
贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或
者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，转让或者受
让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等），以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他交易（以
下统称“交易”）。

   公司重大经营事项应经总经理办公会议充分讨论通过后，如在总经理权限范
围内的项目由总经理批准实施，事后报董事会备案；如超过总经理权限，应报董
事长批准实施；如超过董事长权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董
事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。

   第九条 公司发生如下重大交易的，由董事会批准：

   （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；

   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

   （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

   （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过一百万元。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。



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   第十条 公司发生如下重大交易的，由股东大会批准：

   （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；

   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；

   （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

   （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过五百万元。

   （七）发生“购买或者出售资产”及“提供担保”交易时，应当按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   第十一条 公司对外担保的批准权限,按照公司制订的《对外担保制度》的
规定执行。

   第十二条 公司涉及关联交易的，应当根据公司有关关联交易的决策程序执
行。

   第十三条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，
会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司遭受损失的，参与
决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议


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记录的，该参与人可以免除责任。

   第十四条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

   第十五条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定执行。

   第十六条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”均包含本数，
“超过”不包含本数。

   第十七条 本规则由公司董事会负责解释。

   第十八条 本规则由董事会拟定或修改，自公司股东大会审议通过之日起生
效。




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