浙江步森服饰股份有限公司

                            子公司管理制度



                               第一章     总则

    第一条 为促进浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的
管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证劵交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《浙江步森服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其百分之五十以上的股权
比例的子公司，或持股比例虽未超过百分之五十、但能够决定其董事会半数以上成
员的组成的子公司，或通过协议或其他安排能够对其实际控制的子公司。具体包括：

    （一）公司独资设立的全资子公司；

    （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其百分之五十以上
股权或股份的公司；

    （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权或股份低
于百分之五十，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

    （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权或股份低
于百分之五十，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

    第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，从而
加强公司对经营组织、资源利用、资产处理、投资等事项的管理与控制，提高公司
整体运作效率和抵抗风险能力。

    第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依
法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并
依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。


                                    1/8
    第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效
地运作企业财产，公司同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

    第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对
其下属子公司的管理控制制度。对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构
的管理控制，比照执行本制度规定。

    公司参股公司涉及本制度规定相关事项的，比照执行本制度规定。

                               第二章    人事管理

    第七条 公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，通过子
公司股东（大）会行使股东权利，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管
理人员以实现其发展战略及管理。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及
《公司章程》规定的重大事项的决策程序。

    第八条 公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须
符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规
定，公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员进行调整。

    第九条 推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员的人选原则上从公
司职员产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员并经培训后方可派
往子公司。

    第十条 公司选派及推荐人员的职责：

    （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理
人员责任；

    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
协调公司与子公司间的有关工作；

    （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

    （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯，同
时切实维护子公司的经营利益；

    （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司
报告《浙江步森服饰股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理


                                        2/8
制度》”）所规定的重大事项；

    （六）出席子公司董事会会议（监事会或股东（大）会等），参与董事会决策，
促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。公司董事长、总经理作为股东代表参加子
公司的股东（大）会或作为董事参加子公司董事会的，有权在《公司章程》、《董事会
议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署子公司的相关决议，
超过其自身权限的事项，应事先提交公司董事会或股东大会审议并通过；

    （七）承担公司交办的其它工作。

    第十一条 公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵
守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。

    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。

    第十二条 子公司应参照公司的人力资源管理制度，建立规范的人力资源管理
制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。

                        第三章   经营及投资决策管理

    第十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、规章和
政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，
确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

    第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体
规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，并依据公司的经营策略和风
险管理政策，接受公司监督建立起相应的经营计划和风险管理制度。

    第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公
司的董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类
重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报
公司相关部门备案。

    第十六条 子公司的对外投资事项应遵循《上市规则》、《公司章程》及公司
《对外投资管理制度》等的规定。


                                     3/8
    第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目
进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规
范、全程管理，实现投资效益最大化

    第十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与
日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、
债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协
议等交易事项，依据子公司章程、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》《对
外担保管理制度》等公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。

    第十九条 子公司董事会应当确保子公司所有担保事项事先向公司报告，并根
据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东大会批准，子公司
不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。

    第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿
责任。

                            第四章    财务管理

    第二十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计
政策。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

    第二十二条 子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规
及其他有关规定，结合其自身的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，
确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资
金使用效率和效益；有效利用其自身的各项资产，加强成本控制管理，保证其资产
的保值增值和持续经营。

    第二十三条 子公司独立建立会计账簿，登记会计凭证；财务实行自主收支、独
立核算，确保会计资料的合法、真实和完整；做好各项财务收支的计划、预算、控
制、核算、分析和考核工作；合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地
利用子公司各项资产，加强成本费用的控制管理，保证子公司资产保值增值和持续
经营；保证财务活动符合国家财务会计、税收相关法律、行政法规和部门规章。

    第二十四条 子公司每月向公司财务部、审计部报送财务报表，并按照公司编

                                     4/8
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供相关资料。其财
务报表同时接受公司委托的注册会计师审计。子公司负责及时组织编制有关营运报
告及财务报表，并向公司财务部门提交相关文件：

   （一）每月结束后十天内，提供上一月份的营运报告、产销量报表、财务报表、
向他人提供资金及对外担保报表等；

   （二）每个会计年度结束后三十天内，提供上一年度及全年经营情况报告及财
务报表；

   （三）应财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。

   第二十五条 子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，
报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况、重点项目的
建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告
所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

   第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避
免发生任何非经营性占用情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时提请公司采
取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事
会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。

   第二十七条 子公司预算内的各项费用支出、研发投入、与收入配比的采购成
本支出，按子公司当年签字等级权限审批开支。超预算开支子公司管理层应向子公
司董事会或股东（大）会申请调整预算，原则上根据实际情况最多每半年调整预算
一次。

   第二十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，并按照子公司
相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

   第二十九条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关
规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股
东大会批准，子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。

   第三十条 子公司根据业务规模等实际情况，由子公司财务负责人负责子公司
会计机构的设置、财务岗位的设置和财务人员的配备，并根据子公司的绩效考评规


                                   5/8
范进行考核。

   公司应每半年度至少组织一次全体财务会计人员专业培训。

                           第五章       内部审计监督

   第三十一条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作
外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制
度执行情况等内部或外聘审计。

   第三十二条 公司应根据相关法律、行政法规及公司内部审计制度的要求对子
公司财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计，并形成
书面的审计报告。内容包括但不限于：

   （一）生产经营计划、财务预算执行与决算；

   （二）各项内控管理制度的制订以及执行情况；

   （三）财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；

   （四）重大工程建设项目；

   （五）重大经济合同；

   （六）募集资金的管理和执行情况；

   （七）对外投资；

   （八）购买和出售重大资产；

   （九）关联交易；

   （十）其它临时审计事项。

   第三十三条 子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公
司时，必须履行离任审计。

   第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中应当给予主动配合。经审计委员会批准的审计报告和审计建议书送达子公司
后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整
改结果的报告。

                               第六章    信息披露


                                        6/8
   第三十五条 子公司应按照《信息披露管理制度》的要求，及时向公司报告重
大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披
露前，相关当事人负有保密义务。

   第三十六条 子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任人，根据董事
长或者执行董事的决定，可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负
责人应根据《信息披露管理制度》的要求并结合子公司具体情况明确负责信息提供
事务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向董事会办公室报备。

   第三十七条 子公司应当在董事会会议结束后两个工作日内，将有关会议决议
等相关资料报送公司董事会办公室、总经理办公室备案。

   第三十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司：

   （一）增加或减少注册资本；

   （二）对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财；

   （三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；

   （四）对外提供财务资助；

   （五）租入或租出资产、赠与或受赠资产；

   （六）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

   （七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （八）研究与开发项目的转移；

   （九）签订许可协议；

   （十）重大诉讼、仲裁事项；

   （十一）重大经营性或非经营性亏损；

   （十二）遭受重大损失；

   （十三）重大行政处罚；

   （十四）子公司合并或分立；

   （十五）变更公司形式或公司清算等事项；

                                  7/8
    （十六）修改子公司章程；

    （十七）《上市规则》或公司认定的其他重要事项。

                       第七章   绩效考核和激励约束制度

    第三十九条 子公司应根据自身实际情况建立能够充分调动员工积极性、创造
性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司董事会备案。

    第四十条 子公司于每个会计年度结束后，对子公司高级管理人员进行考核，对
其履行职责情况和绩效进行考评，并根据考核结果实施奖惩。同时公司可对公司派
出人员进行考核奖惩。

    第四十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子
公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和其他法律责任。

                                第八章     附则

     第四十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
 相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

     第四十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》
 的有关规定执行。

     第四十四条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“超过”、“低于”
 不含本数。

     第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

     第四十六条 本制度由董事会拟定或修改，自公司董事会审议通过之日起生效。




                                     8/8