北京市京师律师事务所
关于浙江步森服饰股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
的法律意见书
致：浙江步森服饰股份有限公司
北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》(2022 年修订）（以下称《股
东大会规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《浙江步森
服饰股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等有关规定，指派本
所律师出席了公司于 2022 年 10 月 14 日召开的 2022 年第三次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出
具本法律意见书。
公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处。公司提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整、有效的，文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了
必要的审查，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会
议表决程序等事宜进行了核查及验证。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中
国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
1
规定发表本法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其
他相关文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本
法律意见书不得为任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2022 年 9 月 28 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年
10 月 14 日召开 2022 年第三次临时股东大会。
2022 年 9 月 29 日，公司以公告形式在《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等信息披露媒体
上刊登了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》 公告编号：
2022-088）。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2022 年 10 月 14 日（星期五）下午
14 时 30 分在杭州市上城区之江路 1300 号中天钱塘银座 8 层公司会
议室召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2022 年 10 月 14 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022 年 10 月 14
日上午 9:15—下午 15:00 的任意时间。
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本所律师核查后认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程
序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的会议人员的资格
根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会股
东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份数 39,161,500 股，
占公司有表决权股份总数的 27.1936%；根据深圳证券交易所交易系
统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参与本次股东大会网
络投票的股东共 5 名，代表有表决权的股份数 126,700 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0880％。据此，出席公司本次股东大会表决的
股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权的股份数 39,288,200 股，
占公司有表决权股份总数的 27.2816％。以上股东均为截至股权登记
日 2022 年 10 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司普通股股东。
除上述人员以外,出席本次股东大会的人员还包括公司部分董
事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员的资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性
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文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议内容
本次股东大会审议议案如下：
上述议案 2.00 应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。除提案
2.00 其他均为普通决议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东
大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上投
票赞成方能通过。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会
的职权范围，并且与本次股东大会的通知所列明的审议事项相一致，
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定。
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四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场会议以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投
票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、
监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内，通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议
案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，审议通过
了以下议案：
1.00《关于终止实施公司 2020 年限制性股票激励计划暨回购注
销相关限制性股票的议案》
表决结果：同意 39,214,600 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8127％；反对 20,000 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0509％；弃权 53,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.1364％。
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其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单
独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果：同意 53,100 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 41.9100％；反对 20,000 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 15.7853％；弃权 53,600 股（其中，
因 未 投 票 默认 弃权 0 股），占 出 席会 议 的 中小 股 东所 持 股 份的
42.3047％。
2.00《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 39,234,600 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8636％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 53,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股
东所持股份的 0.1364％。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单
独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果：同意 73,100 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 57.6953％；反对 0 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 53,600 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 42.3047％。
3.00《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 39,234,600 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8636％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 53,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股
东所持股份的 0.1364％。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单
独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果：同意 73,100 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 57.6953％；反对 0 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 53,600 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 42.3047％。
4.00《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
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表决结果：同意 39,234,600 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8636％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 53,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股
东所持股份的 0.1364％。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单
独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果：同意 73,100 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 57.6953％；反对 0 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 53,600 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 42.3047％。
5.00《关于修订〈重大经营决策程序规则〉的议案》
表决结果：同意 39,234,600 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8636％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 53,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股
东所持股份的 0.1364％。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单
独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果：同意 73,100 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 57.6953％；反对 0 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 53,600 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 42.3047％。
6.00《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意 39,234,200 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8626 ％； 反对 400 股 ，占 出席 会 议所 有股 东 所持 股 份的
0.0010％；弃权 53,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.1364％。
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其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单
独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果：同意 72,700 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 57.3796％；反对 400 股，占出席
会议的中小股东所持股份的 0.3157％；弃权 53,600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 42.3047％。
7.00《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意 39,234,200 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8626 ％； 反对 400 股 ，占 出席 会 议所 有股 东 所持 股 份的
0.0010％；弃权 53,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.1364％。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单
独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果：同意 72,700 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 57.3796％；反对 400 股，占出席
会议的中小股东所持股份的 0.3157％；弃权 53,600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 42.3047％。
8.00《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意 39,214,200 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8116％；反对 20,400 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0519％；弃权 53,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.1364％。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单
独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果：同意 52,700 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 41.5943％；反对 20,400 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 16.1010％；弃权 53,600 股（其中，
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因 未 投 票 默认 弃权 0 股），占 出 席会 议 的 中小 股 东所 持 股 份的
42.3047％
9.00《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司
资金制度〉的议案》
表决结果：同意 39,234,200 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8626 ％； 反对 400 股 ，占 出席 会 议所 有股 东 所持 股 份的
0.0010％；弃权 53,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.1364％。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单
独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果：同意 72,700 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 57.3796％；反对 400 股，占出席
会议的中小股东所持股份的 0.3157％；弃权 53,600 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 42.3047％。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次
股东大会的会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序
及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
股东大会审议通过的有关决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于浙江步森服饰股份有
限公司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市京师律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
年 月 日
10
