北京市京师律师事务所
        关于浙江步森服饰股份有限公司
           2022 年第四次临时股东大会
                      的法律意见书

致：浙江步森服饰股份有限公司
    北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）（以下称《股
东大会规则》）等有关法律法规、规章、规范性文件及《浙江步森服
饰股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等有关规定，指派本所
律师出席了公司于 2022 年 12 月 26 日召开的 2022 年第四次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具
本法律意见书。
    公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处。公司提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整、有效的，文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
    本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了
必要的审查，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会
议表决程序等事宜进行了核查及验证。
    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中
国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

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规定发表本法律意见。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其
他相关文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本
法律意见书不得为任何其他目的。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

    2022 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年
12 月 26 日召开 2022 年第四次临时股东大会。
    2022 年 12 月 10 日，公司以公告形式在《证券日报》《证券时报》
《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体
上刊登了《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。

（二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 26 日（星期一）下午
15 时 00 分在杭州市上城区之江路 1300 号中天钱塘银座 8 层公司会
议室召开。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2022 年 12 月 26 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022 年 12 月 26
日上午 9:15－下午 15:00 的任意时间。
    本所律师核查后认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程


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序，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的会议人员的资格

    根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会股
东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份数 39,161,500 股，
占公司有表决权股份总数的 27.1936%；根据深圳证券交易所交易系
统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参与本次股东大会网
络投票的股东共 4 名，代表有表决权的股份数 626,300 股，占公司有
表决权股份总数的 0.4349%。据此，出席公司本次股东大会表决的股
东及股东代理人共 7 人，代表有表决权的股份数 39,787,800 股，占
公司有表决权股份总数的 27.6285％。以上股东均为截至股权登记日
2022 年 12 月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司普通股股东。
    除上述人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董
事、监事、高级管理人员以及本所律师。
    本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员的资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定。


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三、本次股东大会的审议内容

    本次股东大会审议议案如下：




    本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会
的职权范围，并且与本次股东大会的通知所列明的审议事项相一致，
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
    现场会议以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投
票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、
监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内，通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
了网络投票的统计数据文件。
    会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议
案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司

                               4
章程》的规定。

（二）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关
法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，审议通过了以
下议案：

1.00《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》

    表决结果：同意 39,215,400 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有的有表决权股份总数的 98.5614％；反对 0 股，占
出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有的有表决权股份总数
的 0%；弃权 572,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次 股 东 大会 的股东 及 股 东代 理人所 持 有 的有 表决权 股 份 总数 的
1.4386%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单
独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 53,900 股，
占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持有的有表决权股
份总数的 8.6061％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者
及其代理人所持有的有表决权股份总数的 0%；弃权 572,400 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者及
其代理人所持有的有表决权股份总数的 91.3939％。
    本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定。

五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次

                                  5
股东大会的会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序
及表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等
有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东
大会审议通过的有关决议合法、有效。
    本法律意见书正本一式壹份，经本所律师签字并加盖公章后生
效。
    （以下无正文）




（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于浙江步森服饰股份有

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限公司 2022 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市京师律师事务所                 经办律师：




负责人：                             经办律师：


                                                  年   月   日




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