ST步森：2022年度董事会工作报告2023-04-29
浙江步森服饰股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公
司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使
董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工
作，切实维护公司及股东特别是中小股东利益。现将公司董事会 2022 年度工作
情况汇报如下：
一、2022 年公司经营概况
报告期内，公司全年实现营业收入 13,831.57 万元，同比下降 50.43%；归
属于上市公司股东的净利润-7,102.78 元，同比下降 318.17%；每股收益-0.49
元，比上年同期下降 313.04%；总资产 2.96 亿元,归属于上市公司股东的所有者
权益 1.59 亿元。
二、公司治理
公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司
治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求，进一步完善
公司法人治理结构和提升内部控制的有效性，形成了以《公司章程》为基础的内
控制度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中
国证监会有关规定以及《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司
规范运作水平。
截止报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公
司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，公司股东大会、董
事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真
履行自己的职责。
三、董事会工作回顾
（一）本年度董事会运行情况
报告期内，公司共召开了 10 次董事会。董事会具体召开情况如下：
序号 会议日期 会议届次 会议审议议案
1《2021 年度总经理工作报告》
2《2021 年度董事会工作报告》
3《独立董事 2021 年度述职报告》
4《公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
第六届董事会 5《2021 年度财务决算报告》
1 2022/4/27
第十八次会议 6《2021 年度利润分配预案》
7《2021 年度内部控制自我评价报告》
8《公司 2022 年第一季度报告全文及正文》
9《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
10《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
第六届董事会 1《关于公司签署资产转让协议的议案》
2 2022/6/10
第十九次会议 2《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》
1《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
1.1 选举宋丹女士出任公司第六届董事会非独立董事
第六届董事会
3 2022/7/26 1.2 选举杨金才先生出任公司第六届董事会非独立董事
第二十次会议
2《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
3《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
第六届董事会
4 2022/8/5 第二十一次会 1《关于公司 2022 年半年度报告全文及其摘要的议案》
议
1《关于取消提名宋丹女士出任公司第六届董事会非独立董事
的议案》
2《关于选举刘栋先生出任公司第六届董事会非独立董事的议
案》
第六届董事会
3《关于聘任王雅珠女士为公司总经理的议案》
5 2022/8/10 第二十二次会
4《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
议
5《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6《关于聘任公司内审负责人的议案》
7《关于取消股东大会部分提案的议案》
8《关于延期召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
第六届董事会 1《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
6 2022/8/17 第二十三次会 2《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
议 3《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
1《关于补选公司第六届董事会专门委员会成员及主任委员的
议案》
2《关于终止实施公司 2020 年限制性股票激励计划暨回购注
销相关限制性股票的议案》
3《关于修订<公司章程>的议案》
4《关于修订公司部分管理制度的议案》
4.1《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4.2《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》
4.3《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
第六届董事会
4.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
7 2022/9/28 第二十四次会
4.5《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议
4.6《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公
司资金制度>的议案》
4.7《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
4.8《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
4.9《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
4.10《关于修订<内部审计工作制度>的议案》
4.11《关于修订<总经理工作细则>的议案》
4.12《关于修订<子公司管理制度>的议案》
5《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
第六届董事会 1《关于修订<印章管理制度>的议案》
8 2022/10/14 第二十五次会 2《关于成立内部控制工作领导小组的议案》
议 3《关于拟投资设立子公司的议案》
第六届董事会
9 2022/10/27 第二十六次会 1《关于 2022 年第三季度报告的议案》
议
第六届董事会
1《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
10 2022/12/9 第二十七次会
2《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
议
（二）本年度股东大会运行情况
报告期内，公司共召开了 5 次股东大会。股东大会具体召开情况如下：
序号 会议日期 会议届次 会议审议议案
1.00《2021 年度董事会工作报告》
2.00《2021 年度监事会工作报告》
2021 年年 3.00《公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
1 2022/5/20 度股东大 4.00《2021 年度财务决算报告》
会 5.00《2021 年度利润分配预案》
6.00《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
议案》
1.00《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
2022 年第
1.01 选举刘栋先生出任公司第六届董事会非独立董事
2 2022/8/23 一次临时
1.02 选举杨金才先生出任公司第六届董事会非独立董事
股东大会
2.00《关于补选公司非职工代表监事的议案》
2022 年第 1.00《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
3 2022/9/2 二次临时 2.00《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
股东大会 3.00《关于补选公司非职工代表监事的议案》
1.00《关于终止实施公司 2020 年限制性股票激励计划暨回
购注销相关限制性股票的议案》
2.00《关于修订<公司章程>的议案》
3.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2022 年第 4.00《关于修订<监事会议事规则>的议案》
4 2022/10/14 三次临时 5.00《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》
股东大会 6.00《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
7.00《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
8.00《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
9.00《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用
公司资金制度>的议案》
2022 年第
5 2022/12/26 四次临时 1.00《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
股东大会
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事独立、勤勉履职，充分行使国家法规和《公司章程》
赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决
策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小
股东的合法权益。在报告期内，独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关
规定，对公司董事会审议之多项事项发表了独立意见，并对公司战略规划、风险
控制、人才选育、激励机制等方面提出了诸多宝贵意见。公司管理层充分听取并
采纳了独立董事的专业意见。独立董事出席董事会具体情况如下：
独立董事出席董事会情况
本报告期应参 以通讯方式 委托出席 是否连续两次未
独立董事姓名 现场出席次数 缺席次数
加董事会次数 参加次数 次数 亲自参加会议
秦本平 10 0 10 0 0 否
贺小北 10 0 10 0 0 否
穆阳 4 0 4 0 0 否
章力 6 0 6 0 0 否
（四）董事会下设的专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专
门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事
会决策提供参考。
1、董事会战略委员会依照相关法规及议事规则的规定，积极履行职责，根
据公司实际情况及市场形势及时进行调整规划，对公司重要合同签署、战略方向
部署等重大事项进行了讨论和论证，向公司董事会提出公司长远发展的有效建
议，并不定期检查实施情况，对促进公司实现高效内部控制、规避市场风险起到
了积极的作用。
2、董事会审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，对
公司内部审计报告、内部控制自我评价等内容进行审核。年报编制期间，委员会
严格按照相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真督促公司履行年报审计工
作，协调审计计划及各项安排，做好内外部审计工作的沟通协调，确保审计工作
的顺利进行；同时就年审机构对公司 2022 年度审计工作情况进行总结和评价，
积极发挥审核和监督职能。
3、董事会提名委员会按照《董事会提名委员会议事规则》要求，认真履行
职责，对董事候选人进行提名前的审查工作，对其任职资格等情况进行认真核查，
确保公司董事聘任的客观性、公正性及合规性。
4、董事会薪酬与考核委员会认真审议了公司的薪酬政策及福利政策，并对
公司 2022 年度工作情况进行了总结分析，同时就高级管理人员的年度履职情况
进行了考核。
（五）信息披露情况
2022 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深
圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
不存在损害投资者利益的情形。
三、2023 年董事会工作计划
2023 年，秉持对全体股东负责的原则，公司董事会将继续严格按照证券监
管部门要求，忠实、勤勉履行职责，进一步健全公司规章制度，不断加强董事会
建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，将重点做好
以下几方面的工作：
1、进一步提升公司规范运作和治理水平
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票
上市规则》等法规制度和《公司章程》的要求，进一步完善公司法人治理结构，
强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和机制创新，守住监管规
范底线，杜绝违法违规行为，夯实公司经营管理工作基础。
2、进一步提升董监高合规意识和管理水平
公司董事会将以《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件要求为基
础，督促公司以董监高“关键少数”人员为主的关键人员和其他骨干员工积极参
加各级各类培训，不断强化董监高合规意识与风险责任意识，不断提升各级管理
人员科学决策、高效决策的管理水平，不断完善公司风险防范机制，保障公司健
康、持续、稳定的发展方向。
3、进一步提升信息披露和投资者管理水平
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理制度》《股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，真实、准确做好
信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内
容的真实性、准确性、完整性；进一步加强投资者关系管理工作，积极通过业绩
说明会、投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台、公司网站等渠道，加强
与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象。
特此报告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
