浙江步森服饰股份有限公司

关于公司 2022 年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事

          项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明



   亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2022 年度财务报告出
具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（亚会审字[2023]第 01320108 号）
和带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》（亚会专审字（2023）第
01320005 号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，公司就相关事项专项说明如下：

    一、2022 年度财务报告审计报告中强调事项的内容

    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）所述，截至 2022 年
12 月 31 日，步森股份公司累计净亏损人民币 34,117.23 万元，近三年经营活动
产生的现金流量净额均为负数，银行账户被冻结金额 852.56 万元。这些事项或
情况，表明存在可能导致对步森股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确
定性。该事项不影响已发表的审计意见。

    二、2022 年度内部控制审计报告中强调事项内容

    我们提醒内部控制审计报告使用者关注，步森股份公司于 2022 年 11 月 11
日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字 01120220018 号）。
因步森股份公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规决定对步森股份公
司立案调查。截止报告日，上述调查工作仍在进行中。该事项反映步森股份公司
信息披露不及时，步森股份公司已完善内控及信息披露制度并加强日常信息披露
管理。

    三、董事会、监事会及独立董事对上述事项的意见
    1、董事会意见

    董事会认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强
调事项段的无保留意见《审计报告》和《内部控制审计报告》，客观、真实地反
映了公司的实际情况，充分揭示了公司当前面临的情况，董事会尊重并认同亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见。公司董事会和管理层
已制定有效措施，尽快解决上述事项带给公司的影响，维护公司和股东的合法权
益。

    2、监事会意见

    （1）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的
无保留意见《审计报告》和《内部控制审计报告》客观、真实地反映了公司的实
际情况，公司监事会对此予以理解和认可。

    （2）公司监事会对董事会出具的专项说明进行了审核，认为董事会的专项
说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。

    （3）作为公司监事，我们将积极配合董事会的各项工作，并持续关注、督
促董事会和管理层推进各相关工作的开展，以尽快解决报告所涉事项对公司的影
响，切实维护公司和投资者的利益，特别是广大中小股东的合法权益。

    3、独立董事意见

    1、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）发表的对公司 2022 年度财
务报告出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》，对公司 2022 年度内部控
制出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，客观的反映了所涉事项
的现状。我们认可审计报告和内部控制审计报告中所述事项的内容。

    2、我们认为公司董事会《关于公司 2022 年度带强调事项段的无保留意见审
计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》是客观的，
且真实地反映了公司的实际情况。我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采
取相应的措施，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，以维护
公司及全体股东的权益。
    四、消除相关事项及其影响的具体措施

    1、进一步提升运营及管理水平

    首先，聚焦主业发展，增强公司持续盈利能力。公司将继续围绕服装主业，
利用现有的管理优势，进一步优化加盟及直营的销售模式，一方面加大力度拓展
直营模式，实现垂直管理和精细化营销，提升步森男装品牌的市场知名度；另一
方面采取多种措施鼓励支持业绩良好的加盟商，实现优胜劣汰；同时积极拓展商
务定制及新零售业务。在积极开拓市场的同时严格控制成本，以此增强和提高公
司的可持续经营能力和盈利能力。

    同时，完善管理体系，加快团队建设。优化业务流程管理，加强业务环节控
制，建立一套科学、完善的运营管理体系，并培育出一支强大的专业技术团队和
管理团队。同时，建立健全长效的公司激励及约束机制，加强企业文化建设，提
升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力，进一步吸引更多各业务板块高端人才，
推动公司健康、有序地实现产业发展战略。

    2、进一步提升规范运作和治理水平

    公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上
市规则》等法规制度和《公司章程》的要求，进一步完善公司法人治理结构，强
化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和机制创新，守住监管规范
底线，杜绝违法违规行为，夯实公司经营管理工作基础。不断完善公司三会一层
运作，保证公司治理制度要求的科学性与规范性；不断健全完善内控体系，优化
公司管理制度，提升规范化运作水平；不断加强风险防范意识，完善规范授权管
理；不断加强风险管控，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，确保
公司稳定、健康、持续的发展。

    3、进一步提升董监高合规意识及信息披露水平

    首先，公司董事会将以《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件要求
为基础，督促公司以董监高“关键少数”人员为主的关键人员和其他骨干员工积
极参加各级各类培训，不断强化董监高合规意识与风险责任意识，不断提升各级
管理人员科学决策、高效决策的管理水平，不断完善公司风险防范机制，保障公
司健康、持续、稳定的发展方向。

    同时，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理制度》《股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，真实、准确做
好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露
内容的真实性、准确性、完整性。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，公司将持续
关注上述强调事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司董事会提醒广大投
资者注意投资风险。

    特此说明。

                                         浙江步森服饰股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 29 日