广东群兴玩具股份有限公司
                          分红管理制度
    为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》
(广东证监【2012】91 号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
                         第一章 公司分红政策
    第一条 公司应重视对投资者的合理投资回报，广泛听取股东对公司分红的
意见与建议，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    公司的利润分配原则主要包括:
    (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
    (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
    (三)公司可以进行中期现金分红；
    (四) 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十；
    (五) 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期
报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
    (六)存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
红利，以偿还其占用的资金。
    第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
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    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第五条 公司分配股利应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基
数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红
派息的金额、数量。
                         第二章 股东回报规划
    第六条 公司应当强化回报股东的意识，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，综合考虑公司盈利能力、资金状况、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素,以每三年为一个周期，制订周期内股东
分红回报规划，对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
    第七条 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额
提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和
长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
    第八条 公司应至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股
东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政
策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
                         第三章 分红决策机制
    第九条 公司利润分配预案由董事会根据有关法律法规、规范性文件及《公

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司章程》的规定并结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董
事会审议通过后由股东大会审议决定。
    第十条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
    第十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会
公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    第十二条 如果公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大
会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
                       第四章 分红监督约束机制
    第十三条 独立董事应对分红预案发表独立意见。
    第十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
    第十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细
论证和说明原因，并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金分红
政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董
事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经
出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
    第十六条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。
    若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    第十七条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和
分红计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。



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                            第五章 附则
   第十八条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
   第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                      广东群兴玩具股份有限公司董事会




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