广东群兴玩具股份有限公司独立董事
  对第一届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对第一届董事会第十四次会议的相关议案进行了认真审议，并
对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、我们作为公司的独立董事，在认真查阅提交公司第一届董事会第十四次

会议审议的《关于使用自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司100%股权的议

案》的相关资料并听取公司关于本次收购事项的相关说明后，基于独立、客观、

公正的判断立场，对本次股权收购事项发表独立意见如下：

    1、决议表决程序：公司董事会对该股权收购交易事项决议程序是合法的，

依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

    根据《公司章程》的规定：公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理

财不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由董事会批准。

    公司最近2011年度经审计的总资产为872,761,599.10元，因此该股权收购交

易事项经公司董事会决议通过合法有效。

    2、公司本次使用自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司100%股权, 是利

用群兴玩具设计和制造的核心技术、市场渠道，整合产业资源，进一步提高企业

规模及盈利水平。从战略和经济上都具有较重要的意义。随着经济全球化和市场

化的纵深发展，并购重组成为企业扩张、提升竞争力和产业升级的有效途径。2010

年8月国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），

明确提出通过并购重组方式，加快经济发展方式转变和结果调整。此次收购符合

国家“十二五”产业规划关于轻工领域的发展思路，政策环境鼓励相关产业发

展。

    3、交易的公平性：公司以上股权收购定价的主要依据来自北京国融兴华资

产评估有限责任公司国融兴华评报字【2012】第074号评估报告对汕头市童乐乐
玩具公司的整体资产评估结果，及立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]

第40077号审计报告经审计的童乐乐玩具2011年度财务状况报告。转让双方协商

股权转让价格。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。收购童乐乐玩具100%

股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保

证了交易的公平性。

    本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，

交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购

的规定。

    综上，我们同意公司使用自有资金5,125.04万元收购童乐乐玩具100%股权，

收购完成后童乐乐玩具将成为公司的全资子公司。
    二、我们对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行了审议，一致认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东
的合理投资回报，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立
持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。董事会制定公司分红政策和股东回报规划及决策
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，制订或修改的利润分配政策更好地
保护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司第一届董事会第十四次会
议《关于修订<公司章程>的议案》和《关于公司<未来三年（2012-2014 年）股
东回报规划>的议案》，并请董事会将本议案提交公司 2012 年第一次临时股东大
会审议。
    三、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
    根据《公司法》第 16 条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定，我们对公司
对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查。
    经核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，
2012 年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的
对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事对第一届董事会第十四
次会议相关事项发表的独立意见》之签字页）




      蔡友杰                   金连文                    王文璧




                                                         年   月   日