证券代码：002575         证券简称：群兴玩具         公告编号：2012-020



                     广东群兴玩具股份有限公司
           关于使用自有资金收购汕头市童乐乐玩具
                      有限公司 100%股权的公告
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述
  （一）交易基本情况

    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“本公司”或“群兴玩具”）为进一

步完善公司的产品链，实现可持续发展，从而增强公司持续盈利能力和竞争能力。

本公司于2012年8月24日与汕头市童乐乐玩具有限公司（以下简称“童乐乐玩

具”）股东自然人陈伟煌和陈泽彬签订《股权收购合同》，拟收购陈伟煌持有的

童乐乐玩具50%股权， 陈泽彬所持有的童乐乐玩具50%股权，

    合计收购价款为人民币5,125.04万元。本次收购完成后，童乐乐玩具将成为

本公司全资子公司。

   上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

   (二)交易审批程序

   公司于 2012 年 8 月 24 日经公司第一届第十四次会议审议通过了《关于使用

自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司 100%股权的议案》。

   根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易事项为公司

董事会审批权限。

   公司监事会和独立董事均发表了意见。

   二、交易对方基本情况

   （一）自然人陈伟煌基本情况

   1、自然人陈伟煌情况
    陈伟煌，身份证号：445121198205015135，中国国籍，无境外永久居留权，

持有童乐乐玩具50%股权。

    2、股权关系及控制关系

   截止本公告日，持有童乐乐玩具50%的股份。与公司及公司控股股东、董事、

监事和高级管理人员不存在关联关系。

   1、自然人陈泽彬情况

    陈泽彬，身份证号： 440521198008051310，中国国籍，无境外永久居留权，

持有童乐乐玩具50%股权。

     2、股权关系及控制关系

    截止本公告日，持有童乐乐玩具50%的股份。与公司及公司控股股东、董事、

监事和高级管理人员不存在关联关系。

   三、交易标的基本情况

    （1）基本情况

    汕头市童乐乐玩具有限公司系2006年12月28日经汕头市澄海区工商行政管

理局批准注册设立的有限责任公司。公司的企业法人营业执照注册号：

440583000021877，注册资本为人民币50万元，实收资本为人民币50万元。其中，

陈伟煌出资人民币25.00万元、占注册资本的50.00%，陈泽彬出资人民币25.00

万元、占注册资本的50.00%。

    公司主要的经营业务包括：经营范围：生产、加工、销售：玩具，塑料制品，

五金制品，童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、行李车、自行车、电动车、

摇篮车、摇椅、儿童摇床；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项

目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

   （2）主要财务数据童乐乐玩具最近一年（2011 年度）财务数据如下：

    总资产 93,257,643.05 元，总负债 95,904,568.16 元，净资产-2,646,925.11

元，净利润-1,950,242.42 元。（童乐乐玩具 2011 年度财务数据来自于立信会计

师事务所出具的信会师深报字[2012]第 40077 号审计报告）
   （3）资产评估情况

    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字【2012】第 074

号评估报告，本次评估采用资产基础法计算确定评估价值。以 2011 年 12 月 31

日为基准日，童乐乐玩具经评估的全部股东权益价值为 5,394.78 万元。主要为

土地增值。

    四、交易的定价政策及定价依据

    1、定价依据 本次交易以北京国融兴华资产评估有限责任公司对童乐乐玩具

的股东权益价值的评估值为基础，由交易各方协商后确定。

    2、交易价格 本次群兴玩具收购童乐乐玩具 100%股权价格为 5,125.04 万元。

其中群兴玩具收购自然人陈伟煌持有的 50%童乐乐玩具股权的价格为 2,562.52

万元，收购自然人陈泽彬持有的 50%童乐乐玩具股权的价格为 2,562.52 万元。

    五、交易协议的主要内容

    （一）本公司与自然人陈伟煌和陈泽彬签署了《广东群兴玩具股份有限公司

与汕头市童乐乐玩具有限公司之股权收购合同》（以下简称“股权收购合同”），

股权收购合同主要内容如下：

    (一)转让方 转让方系自然人陈伟煌和陈泽彬，合计持有童乐乐玩具 100%股

权。

    (二)股权转让定价   自然人陈伟煌、陈泽彬拟出售的汕头市童乐乐玩具有限

公司的100%股权已经北京国融兴华资产评估有限责任公司以选定的基准日为评

估基准日进行了评估。根据其出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2012】

074号），拟出售的股权评估价值为5,394.78万元；本次股权的收购价格以立信会

计师事务所进行的专项审计为基础，结合评估报告的股权评估价值为依据，经三

方协商后确定转让价格为5,125.04万元。

    (三)支付方式 公司履行完毕必要的审批程序，公司以货币方式分三期支付

给转让方：

    第一期付款：在合同订立之日起3个工作日内，向转让方支付总价款的40%

人民币2,050.01万元；
    第二期付款：标的股权过户至公司名下并完成工商变更登记手续的当日，向

转让方支付总价款的 50%，即人民币 2,562.52 万元；；

    第三期付款：所有手续办理完毕之后，向转让方支付总价款的 10%，即人民

币 512.51 万元。

    (四)合同的生效

   合同项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本合同最终履行完

毕。 对合同任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的

方式对本合同相关条款进行补充约定。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    群兴玩具收购童乐乐玩具事宜，是利用群兴玩具设计和制造的核心技术、市

场渠道，整合产业资源，进一步提高企业规模及盈利水平，增强研发能力。从战

略和经济上都具有较重要的意义。随着经济全球化和市场化的纵深发展，并购重

组成为企业扩张、提升竞争力和产业升级的有效途径。2010 年 8 月国务院颁布

《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27 号），明确提出通过

并购重组方式，加快经济发展方式转变和结果调整。此次收购符合国家“十二

五”产业规划关于轻工领域的发展思路，政策环境鼓励相关产业发展。

    七、本次收购资金来源

    本公司拟使用自有资金 5,125.04 万元收购童乐乐玩具 100%股权。

    八、风险提示

    （一）管理风险

    本次收购完成后，公司将按照相应管理制度，对童乐乐玩具公司实施财务、

经营情况及重大事项及时报告制度，进行经常性的沟通与协调，使童乐乐玩具所

有人员充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现

规范管理，并确保风险控制有效。童乐乐玩具将执行公司财务管理制度，并进一

步建立和完善各项管理制度，及时发现经营管理中的问题并采取必要措施进行整

改。

    (二)市场风险
    尽管玩具制造行业仍处于快速增长阶段，但市场竞争激烈，未来童乐乐玩具

的经营业绩存在一定的不确定性，存在一定的市场风险。公司已经充分意识到此

次收购可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保此次收

购目标的实现。公司将快速整合双方相同或相近的产品及销售渠道，使得产品销

量可以迅速提高，从而保证销售规模的增长。

    九、公司董事会审议情况

    2012 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用

自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司 100%股权的议案》，具体内容刊登于

2012 年 8 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站

www.cninfo.com.cn。

    十、公司监事会意见

    监事会认为本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础

上进行的，交易行为和程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公

司章程》和《对外投资管理制度》等对有关资产收购的规定。

    十一、公司独立董事意见

    1、决议表决程序：公司董事会对该股权收购交易事项决议程序是合法的，

依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

    根据《公司章程》的规定：公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理

财不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由董事会批准。

    公司最近2011年度经审计的总资产为872,761,599.10元，因此该股权收购交

易事项经公司董事会决议通过合法有效。

    2、公司本次使用自有资金收购头市童乐乐玩具有限公司100%股权, 是利用

群兴玩具设计和制造的核心技术、市场渠道，整合产业资源，进一步提高企业规

模及盈利水平，从战略和经济上都具有较重要的意义。随着经济全球化和市场化

的纵深发展，并购重组成为企业扩张、提升竞争力和产业升级的有效途径。2010

年8月国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），

明确提出通过并购重组方式，加快经济发展方式转变和结果调整。此次收购符
合国家“十二五”产业规划关于轻工领域的发展思路，政策环境鼓励相关产业发

展。

    3、交易的公平性：公司以上股权收购定价的主要依据来自北京国融兴华资

产评估有限责任公司国融兴华评报字【2012】第074号评估报告对汕头市童乐乐

玩具公司的整体资产评估结果，及立信会计师事务所出具的信会师深报字[2012]

第 40077 号审计报告经审计的童乐乐玩具2011年度财务状况报告。转让双方协

商股权转让价格。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。收购童乐乐玩具100%

股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保

证了交易的公平性。

    本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，

交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购

的规定。



    十三、备查文件

（一）广东群兴玩具股份有限公司第一届董事会第十四次董事会决议；

（二）广东群兴玩具股份有限公司第一届监事会第九次监事会决议；

（三）立信会计师事务所出具的审计报告

（四）北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告

（五）股权收购合同

（六）独立董事关于使用自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司 100%股权的

独立意见



    特此公告

                                        广东群兴玩具股份有限公司董事会

                                               2012 年 8 月 27 日