平安证券有限责任公司

关于广东群兴玩具股份有限公司变更募集资金超募部
               分专项账户的专项核查意见


    作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公

司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定的要求，

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）

对群兴玩具拟变更募集资金超募部分专项账户的事项进行了专项核

查，发表如下专项意见：

    一、 募集资金专项账户及存储情况

    群兴玩具于中国民生银行深圳分行营业部开设了募集资金专项

账户(账号 1801014170042146)。2011 年 5 月 27 日，群兴玩具与中国

民生银行深圳分行营业部、平安证券签订了《募集资金三方监管协

议》。根据该协议，专户所管理的募集资金仅用于公司公开发行超募

部分募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止目前，三方监

管协议履行情况良好。于 2012 年 9 月 30 日，该专户募集资金余额为

72,603,016.94 元。



    二、 关于群兴玩具变更募集资金专项账户的情况说明

    为了便于公司经营管理的需要，根据深圳证券交易所《中小企业
板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细

则》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司本次拟变更

募集资金专项账户。经群兴玩具 2012 年 10 月 17 日召开的第一届董

事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于变更

募集资金超募部分专项账户的议案》，决定在注销开设于中国民生银

行深圳分行营业部募集资金专项账户（账号：1801014170042146）前

将该专户内的募集资金金额转存入公司在平安银行广州分行营业部

新开设的募集资金专户（账号：11012754713102），并及时与平安银

行广州分行营业部、平安证券签订《募集资金三方监管协议》。



    三、 关于群兴玩具变更募集资金专项账户的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：此次公司变更募集资金超募部分专项

账户的行为是公司为了便于公司经营管理的需要，符合公司自身发展

的需求。公司此次变更募集资金超募部分专项账户，不会改变募集资

金用途，不影响募集资金投资计划，且经公司董事会、监事会审议批

准，独立董事出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合

《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资

金管理细则》等有关规定，因此本保荐机构对群兴玩具变更募集资金

超募部分专项账户事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司变更
募集资金超募部分专项账户的专项核查意见》之签字盖章页】




                           保荐代表人：
                                                吕佳




                                                 唐伟




                                     平安证券有限责任公司（盖章）



                                                 年      月   日