平安证券有限责任公司
       关于广东群兴玩具股份有限公司终止募投项目“研发
                     检测中心建设项目”的核查意见


           作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）首次
       公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
       证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金
       管理细则》等有关规定的要求，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”
       或“本保荐机构”）对群兴玩具终止募投项目“研发检测中心建设项目”进行了
       认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
           一、公司募集资金基本情况
           公司于 2011 年 4 月 1 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]486
       号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,380 万股，发行价格为每股人
       民币 20.00 元。本次发行募集资金总额 676,000,000.00 元，扣除与发行有关的费
       用 62,502,248.88 元，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公
       司”）共计募集货币资金净额为 613,497,751.12 元。超过募投项目计划投资额
       255,983,000.00 元的部分为 357,514,751.12 元。立信大华会计师事务所有限公司
       于 2011 年 4 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出
       具了立信大华验字【2011】134 号《验资报告》。
           根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司发行募集资金将用于以下
       项目：
                                                                     单位：万元

序号            项目名称           投资金额        建设期          项目备案情况

        新建电子电动塑料玩具                                       广东省发改委
 1                                21,548.30           2年
        生产基地项目                                           “100500244029011”号
                                                                   广东省发改委
 2      研发检测中心建设项目       4,050.00           2年
                                                               “100500362529012”号
-             合计             25,598.30             -                -


        二、拟终止的募投项目情况
        1、项目现状
        鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“研发检
    测中心建设项目”已经无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎
    重研究决定终止 “研发检测中心建设项目”的实施。终止该项目有利于公司节
    约成本，实现股东利益的最大化，不会对公司的生产经营产生不利影响。
        该项目计划总投资人民币 4,050 万元，未投入，投资进度为 0。
        2011 年 5 月 16 日，该募集资金账户余额为 88,014,751.12 元。该专户其中
    40,500,000.00 元用于公司“研发检测中心”项目的募集资金的存储和使用；
    47,514,751.12 元用于公司募集资金超募部分的存储和使用。截止 2012 年 9 月
    30 日，该募集资金账户余额为 90,867,942.04 元。
        2、终止原因分析
        2009 年开始，美国和欧盟等分别启用了新玩具安全指令和《玩具安全认证
    程序》，对中国产品出口设置技术壁垒；在本项目可行性研究阶段，世界各国对
    玩具产品质量的关注以及各种严格检测认证标准的陆续出台与实施，客户对产品
    质量提出更高的要求。研发检测中心项目的建设，能全面开展对公司所有产品的
    质量检测，满足公司研发生产快速发展的需求。
        公司所在地汕头市澄海区是唯一被授予“中国玩具礼品城”称号的地区，国
    家有关主管部门为了紧贴汕头玩具产业发展的技术要求，以帮助玩具产业破解技
    术壁垒和发展为目标，2012 年 4 月，经国家质检总局批准，国家玩具(汕头)检
    测重点实验室成立。目前，该中心是全国六大玩具检测中心之一，也是广东出口
    玩具与礼品公共技术服务平台的技术运作主体。其拥有一支专业高端技术人员队
    伍，配备有 ICP-MS、ICP、GC-MS、童车测试装置等先进仪器设备，具备中国、
    台湾、美国、欧盟和国际玩具安全标准的检测能力，主要就是为澄海地区的玩具
    企业技术研发，产品测试、原材料质量评价、产品认证检测等提供技术支持和信
    息服务，促进整个行业产品质量的提高和产业结构的优化升级。
        公司已经与其签订《委托检验与技术服务协议书》，充分利用该实验室先进
    设备和检测技术，对公司产品的质量进行控制，促进产品质量符合国内外相关的
技术规范和产品标准，提高竞争力，并为公司相关的技术人员提供技术法规和标
准培训等
    终上所述，若公司继续按照原计划投入、实施“研发检测中心项目”建设，
将是进行重复建设，募集资金无法得到充分利用，资源也无法得到充分整合。因
此，本着为投资者负责的角度，更有效的利用募集资金，经公司第一届董事会第
十八次会议审议，公司拟将该项目终止，将剩余募集资金暂存募集资金专户，公
司将根据实际生产经营的需要对该笔剩余的募集资金进行科学、合理的后续安
排。
       三、保荐机构核查意见
    经核查情况，平安证券有限责任公司认为：
    1、群兴玩具本次拟终止募投项目“研发检测中心建设项目”，是公司根据实
际情况作出的，未变相改变募集资金用途，符合公司和包括中小投资者在内的全
体股东的利益。
    2、群兴玩具本次拟终止募投项目，履行了公司投资决策的相关程序，并经
公司第一届董事会第十八次会议审议通过，全体独立董事、监事会都发表了同意
意见，本议案还须提交股东大会批准。
    3、群兴玩具本次拟终止募投项目后，该项目剩余募集资金将全部存放于募
集资金专户中，公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目来使用该项
目剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求相应程序报批。
       因此，平安证券有限责任公司同意公司终止募投项目“研发检测中心建设
项目”，并将持续关注该项目剩余募集资金的使用情况。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司终止
募投项目“研发检测中心建设项目”的核查意见》之签字盖章页】




                           保荐代表人：
                                                 吕佳




                                                 唐伟