广东粤威律师事务所                                  股东大会法律意见书



                         广东粤威律师事务所

                     关于广东群兴玩具股份有限公司

              2012 年第二次临时股东大会法律意见书



致：广东群兴玩具股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》

(以下简称《股东大会规则》)的要求，广东粤威律师事务所(以下简称

“本所”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”)

的委托，指派熊海博律师、王书庆律师 (以下简称“本所律师”)出席

群兴玩具 2012 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，

对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、

表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规

和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，

并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召

开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次

股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核

验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应的法律责任。



                                  1
广东粤威律师事务所                            股东大会法律意见书



    一、本次股东大会的召集程序

    1、本次股东大会经公司董事会根据 2012 年 11 月 28 日第一届董

事会第十八次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议

合法、有效。

    2、2012 年 11 月 29 日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证

券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东

群兴玩具股份有限公司关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的

通知》(以下简称《本次股东大会通知》)。

    3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议

地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容，符合《公司

法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》

及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股

东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关

法律、法规和《公司章程》的规定。



    二、本次股东大会会议召集人资格

    本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法

律、法规和《公司章程》的有关规定。



    三、本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场投票的方式，符合《公司法》和《公司
                               2
广东粤威律师事务所                              股东大会法律意见书

章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

       2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求

于 2012 年 12 月 14 日上午 10：00 在公司本部会议室召开，由公司

董事长林伟章先生主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本

次股东大会。

       本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规

则》和《公司章程》的规定。



       四、出席本次股东大会会议人员的资格

       根据《本次股东大会召开的通知》，本次股东大会的股权登记日为

2012 年 12 月 10 日。经核查，实际出席或列席本次股东大会的人员为：

       1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，代

表股份 9,550 股，占公司有表决权股份总数的 71.38%。

       经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东

代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规

定。

       2、公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员。

       3、公司聘请的律师。

       本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》

等有关法律、法规和《公司章程》的规定。



       五、本次股东大会的议案



                                 3
广东粤威律师事务所                            股东大会法律意见书

    本次股东大会审议的议案为：

    1、《关于终止募投项目“研发检测中心建设项目”的议案》


    本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》

一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。



六、临时提案

    经查，本次股东大会没有临时提案提出。



七、本次股东大会的表决程序及表决结果

    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大

会的议案进行了表决并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章

程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票

并宣布表决结果，审议议案在本次股东大会上获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司

法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。



    结论意见

    1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规

则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规

则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会

                               4
广东粤威律师事务所                             股东大会法律意见书

规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

   4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、

《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

   5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东

大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

   综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。




                              5
广东粤威律师事务所                             股东大会法律意见书

    （本页无正文，专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份

有限公司 2012 年第二次临时股东大会之律师法律意见书的签字页）




                              广东粤威律师事务所



负责人：                          见证律师：

            信义律师                           熊海博律师




                                                王书庆律师



                                         二 0 一二年十二月十四日




                              6