群兴玩具：第二届董事会第一次会议决议公告2013-04-01
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-011
广东群兴玩具股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2013 年 3
月 21 日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第一次会议的通知，
会议于 2013 年 4 月 1 日以现场方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，
本次会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董事 7 人。会议的召集、召开
和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规
的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《2012
年度总经理工作报告》。
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《2012
年度董事会工作报告》。
《2012 年度董事会工作报告》内容详见《公司 2012 年年度报告》中“董事
会报告”。
《公司 2012 年年度报告》和《公司独立董事 2012 年度述职报告》已同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告将提交公司 2012 年年度股东大会审议。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《2012
年度财务决算报告》。
本报告将提交公司 2012 年年度股东大会审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《2012
年年度报告及摘要》。
《2012 年年度报告》与审计机构出具的《2012 年年度审计报告》已同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2012 年年度报告摘要》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本报告将提交公司 2012 年年度股东大会审议。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于 2012 年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年母公司实现净利润人
民币 43,583,081.13 元，减去按当年母公司净利润的 10%提取法定盈余公积
4,508,157.83 元，当年可供股东分配的利润为 39,074,923.30 元，加上期初未
分配利润 96,502,453.26 元，减去本年已分配利润 13,380,000.00 元，2012 年
度可供股东分配的利润为 122,197,376.56 元。截止 2012 年 12 月 31 日资本公积
为 608,637,414.13 元。
公司以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 133,800,000 股为基数，每 10
股派发 0.5 元现金红利（含税），合计派发现金股利 6,690,000 元，剩余未分配
利润结转以后年度分配。
以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 133,800,000 股为基数，以公积金向
股东每 10 股转增 10 股，合计转增 133,800,000 股，转增后公司总股本增至
267,600,000 股。
董事会认为，鉴于公司总股本规模相对较小，公司资本公积较多的实际情况，
充分尊重中小投资者的建议，考虑广大投资者的投资收益，拟定的 2012 年度利
润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司的实际情况，上述分配预案不会
造成公司流动资金短缺或其他不良影响，该方案的信息保密、防范内幕交易的工
作严格按照有关规定执行，符合公司《未来三年股东回报规划（2012-2014）》、
《公司章程》等相关政策的规定，合理、合法、合规。
本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公
司内部控制自我评价报告》。
公司审计机构对《公司内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告，公司独立
董事和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公
司募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报告》。
《公司募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报告》已同日披露于《中
国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司审计机构对《公司募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报告》出
具了鉴证报告，公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体
内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告将提交公司 2012 年年度股东大会审议。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构并授
权董事长决定其报酬的议案》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2012 年担任本公司审计机构期
间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司 2013 年度的审计机构并授
权董事长决定其报酬。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2012 年年度股东大会审议。
九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于选举公司第二届董事会董事长的议案》。
经与会董事协商，推选林伟章先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次
董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于选举董事会专门委员会委员的议案》。
经审议决定，公司第二届董事会各专门委员会的人员组成如下：
战略委员会：林伟章（主任委员）、黄仕群、金连文；
审计委员会：蔡友杰（主任委员）、王文璧、黄仕群；
提名委员会：金连文（主任委员）、王文璧、黄仕群；
薪酬与考核委员会：王文璧（主任委员）、蔡友杰、林伟章。
十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于聘任公司董事会秘书的议案》。
经董事长提名，公司董事会聘任郑昕先生为公司第二届董事会秘书，任期自
本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。郑昕
先生的联系方式：
办公地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区
传真号码：0754-85504287
办公电话：0754-85505187
电子邮件：info@qunxingtoys.com
十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于聘任公司证券事务代表的议案》。
为协助董事会秘书开展工作，公司董事会聘任吴董宇先生为证券事务代表，
任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。
吴董宇先生的联系方式：
办公地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区
传真号码：0754-85504287
办公电话：0754-85505187
电子邮件：info@qunxingtoys.com
十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于聘任审计部负责人的议案》。
经公司董事会审计委员会提名，公司董事会聘任许曼玲女士为审计部负责
人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附
件）。
十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于聘任公司总经理的议案》。
经与会董事协商，公司董事会聘任黄仕群先生为公司总经理，任期自本次董
事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。
十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于聘任公司副总经理的议案》。
经与会董事协商，董事会聘任黄逸贤先生、郑昕先生、陈惠板先生为公司副
总经理，上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届
满之日为止（简历见附件）。
十六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于聘任公司财务总监的议案》。
经公司总经理黄仕群先生提名，与会董事协商，董事会聘任乔新睿先生为公
司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止
（简历见附件）。
十七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于部分募投项目延期的议案》。
募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”用地位于政府新
规划的岭海工业园区，工业园区内目前相关配套设施不完善，有关的供水、供电、
排污、道路等外部配套工程仍需要与相关部门进行沟通和落实，因外部配套环境
无法满足项目生产的需要，致使项目需延期投产。
类别 项目名称 计划完成时间 延期后完成时间
募集资金投资项目 新建电子电动塑料玩具生产基地项目 2013 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日
公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内
容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于部分募投项
目延期的的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。
十八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷
款和永久性补充流动资金的议案》。
公司拟将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金 4,050 万元
永久性补充流动资金，使用超募资金 7,000 万元人民币偿还银行贷款，950 万元
人民币用于永久性补充流动资金。以上募集资金及超募资金的使用安排每年大概
可节省公司财务费用 720 万元，为股东创造更大的价值。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内
容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于将已终止募
投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补
充流动资金的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。
十九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于召开 2012 年年度股东大会的议案》。
《广东群兴玩具股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会的通知》已同
日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2013 年 4 月 2 日
简历附件：
1、黄仕群先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本
科学历。黄仕群先生是本公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公
司采购、生产、财务等工作，现任本公司董事兼总经理，并担任群興玩具（香
港）有限公司董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会
长、汕头市澄海区政协常委等职。具备 22 年的玩具行业从业经验。
黄仕群先生通过广东群兴投资有限公司间接持有公司 17.94%的股份,与
林伟章先生为公司一致行动人；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不
得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；于 2012 年参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上
市公司董事监事管理人员培训并通过考核。公司第一届董事会非独立董事。
2、黄逸贤先生，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
大专学历。1996 年加入本公司，历任公司采购部经理、生产部经理、副总
经理，现任公司董事，主管公司生产、行政及人力资源管理等工作。高级玩
具设计师，国家认证认可监督委员会强制性产品认证技术专家组成员，具备
21 年的玩具行业从业经验。
黄逸贤先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》及《公司章程》中规定
不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；于 2012 年参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的
上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。公司第一届董事会非独立董
事。
3、郑昕先生，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，1975 年 5 月出
生，大学学历，中级金融经济师。曾任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事
会秘书兼资本运营总监；汕头市方大应用包装科技有限公司董事会秘书兼任
汕头市方大投资有限公司执行总经理；2009 年至今历任公司董事会办公室
主任、证券事务代表、副总经理兼董事会秘书，群兴玩具（香港）有限公司
执行副总裁。
郑昕先生无直接或间接持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股
东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.4 条
所规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。于 2011 年获深圳证券交易
所颁发的董事会秘书资格证书。2012 年参加中国证券监督管理委员会授权
广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。
4、乔新睿，男，中国国籍，无永久境外居留权，1977 年 8 月出生，
大学学历，曾任职广东美的集团财务管理中心，广东嘉应制药股份公司财务
经理，2010 年 2 月至今，任公司财务总监。
乔新睿先生无直接或间接持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的
股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。2011 年 9 月 3-4 日参加中国证券监督管理委员会
授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习并通过考核。
5、陈惠板，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 9 月出生，
曾任职汕头市中联建会计师事务所有限公司，汕头海信发展有限公司任财务
总监，2008 年至今，历任公司董事会秘书、副总经理等。
陈惠板先生无直接或间接持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的
股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。于 2012 年 11 月 20-21 日参加中国证券监督管理
委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。
6、许曼玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 8 月出生，
曾任职汕头市澄海区物资公司机电设备公司财务部，2000 年 3 月至今历任
公司财务部副经理、审计部经理。
许曼玲女士无直接或间接持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的
股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
7、吴董宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 1 月出生，
大学本科学历，2011 年 8 月至今，在广东群兴玩具股份有限公司董事会办
公室工作，协助董事会秘书处理日常事务。现任公司证券事务代表。
吴董宇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公
司股份 5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。
