证券代码：002575             证券简称：群兴玩具           公告编号：2013-012


                   广东群兴玩具股份有限公司
             第二届监事会第一次会议决议公告
    本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


    广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第一次会议于 2013
年 4 月 1 日上午 11：00 以现场方式召开。会议通知于 2013 年 3 月 21 日以直接
送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表决的
监事 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。会议以现场投票表决方式通
过如下议案：


    一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《2012
年度监事会工作报告》。


    《 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》 已 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    本报告将提交公司 2012 年年度股东大会审议。


    二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《2012
年度财务决算报告》。


    本报告将提交公司 2012 年年度股东大会审议。


    三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《2012
年年度报告及摘要》。


    经审核， 监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核《2012 年年度报告》
及《2012 年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    本报告将提交公司 2012 年年度股东大会审议。


    四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于 2012 年度利润分配预案的议案》。


    监事会认为：鉴于公司总股本规模相对较小，公司资本公积较多的实际情况，
充分尊重中小投资者的建议，考虑广大投资者的投资收益，本次利润分配方案符
合公司的实际情况，分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合
公司《未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《公司章程》等相关政策的规定，
合理、合法、合规。没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。


    本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。


    五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公
司内部控制自我评价报告》。


    监事会对公司 2012 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，
并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、
准确，反映了公司内部控制的实际情况。


    六、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公
司募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报告》。


    监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为该报告真实、客观地
反映了公司募集资金存放与使用的情况，募集资金的存放和使用符合公司《募集
资金管理办法》的要求。


    该报告将交公司 2012 年年度股东大会审议。
       七、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于部分募投项目延期的议案》。


    监事会对董事会制定《关于部分募投项目延期的议案》及决策程序进行了审
核，认为：公司募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目” 用
地位于政府新规划的岭海工业园区，工业园区目前相关配套设施不完善，有关的
供水、供电、排污、道路等外部配套工程仍需要与相关部门进行沟通和落实，因
外部配套环境无法满足项目生产的需要，致使项目需延期投产属客观事实，本次
募投项目延期是为保证募投项目实施质量及未来的可持续发展能力。本次募投项
目延期，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情
形。


    本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。


       八、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷
款和永久性补充流动资金的议案》。


    经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司主营业务的正常开展
和公司募投项目正常实施的情况下，公司将已终止募投项目“研发检测中心建设
项目”的剩余资金 4，050 万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金 7,000
万人民币偿还银行贷款、950 万元人民币永久性补充流动资金，有利于减少公司
财务费用支出，提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，符合法律法规
的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金的情形。本次将
已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和超募资金使用的审批程序和信
息披露程序符合法律、法规、规范性文件的规定，同意公司将已终止募投项目“研
发检测中心建设项目”的剩余资金 4，050 万元人民币永久性补充流动资金和使
用超募资金 7,000 万人民币偿还银行贷款、950 万元人民币永久性补充流动资金。


    该议案将交公司 2012 年年度股东大会审议。
特此公告。




             广东群兴玩具股份有限公司监事会


                      2013 年 4 月 2 日