广东群兴玩具股份有限公司独立董事
 关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、 关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》 证监发［2003］
56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）、
《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》等规范性文件以及《公
司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为广东群兴玩具股份有限公司（以
下简称“群兴玩具”或“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于
独立判断的立场，认真阅读了公司提供的相关资料，对控股股东及其他关联方占
用资金的情况和对外担保情况进行了认真核查。现就有关情况发表以下意见：
    1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和证监发[2005]120 号《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公
司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资
金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
    3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生
但延续到报告期的对外担保事项。
    二、关于 2012 年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》等相关规定，
作为公司独立董事，我们认真阅读报告内容并了解公司实际内部控制情况，现对
《2012年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
    1、公司出具的《内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    2、公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展
的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披
露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公
司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范
运作和健康发展起到了积极的促进作用。
    三、对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计
机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下独立意见：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，对公司的经营发展情况较为熟悉，
能够满足公司 2013 年度财务审计工作要求。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和
资信情况，为保证审计工作的连续性，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构，并提交公司董事会及股东大会审议。
    四、对公司 2012 年度利润分配的独立意见
    根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司
章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，现对公司《2012
年度利润分配预案》发表如下独立意见：
    我们对公司 2012 年度利润分配预案进行了核查，我们认为，鉴于公司总股
本规模相对较小，公司资本公积较多的实际情况，充分尊重中小投资者的建议，
考虑广大投资者的投资收益，本次利润分配方案符合公司的实际情况，分配预案
不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司《未来三年股东回报规划
（2012-2014）》、《公司章程》等相关政策的规定，合理、合法、合规。没有
损害全体股东，特别是中小股东的利益。同意将本预案提交公司董事会及股东大
会审议。
    五、关于 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小
企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作细则》
及《募集资金管理制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对关于 2012 年度
募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：
    经核查，2012 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。
    六、关于聘任高级管理人员的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司的
独立董事，在审议有关议案后，对公司第二届董事会第一次会议同意聘任郑昕先
生为公司董事会秘书，黄仕群先生为公司总经理，黄逸贤先生、郑昕先生、陈惠
板先生为公司副总经理，乔新睿先生为公司财务总监，许曼玲女士为审计部负责
人的事项发表如下意见：
    1、经审阅公司董事会提供的相关人员个人简历、工作经历等有关资料，未
发现存在《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除之现象。上述高管人员任职资格合法。
    2、相关人员的提名以及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    3、公司董事会已提供相关人员的个人简历，我们审阅后就有关问题向其他
董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为上述任职人员具备了与
其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意董事会对其的任命。
    七、关于部分募投项目延期的独立意见
    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》等有关规定, 作为公司的独立董事，对关于部分募投项目延期的事
项发表独立意见如下：
    本次部分募投项目延期是根据目前募投项目实际进展情况而决定，符合公司
发展的实际需要，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投
资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小投资者和公司利
益的情形。公司此次对募投项目进行延期，已履行了相关决策程序，符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我们同意
公司募投项目延期，并将该议案提交股东大会审议。
       八、关于已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和超募资金使用的
独立意见
    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》等有关规定, 作为公司的独立董事，对关于募集资金使用的事项发
表独立意见如下：
    公司拟将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金 4，050 万
元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金 7,000 万人民币偿还银行贷款、
950 万元人民币永久性补充流动资金，是结合公司实际发展需要，本着股东利益
最大化的原则，一方面为提高募集资金使用效率，降低财务费用，另一方面为加
快公司发展，增强竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能
力。
    公司已履行了必要的法律程序，且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他
募集资金项目的实施，最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补
充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。公司最近 12 个月内使用
超募资金累计偿还银行借款或补充流动资金未超过超募资金总额的 30%，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规
使用募集资金的情形。综上所述，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建
设项目”的剩余资金 4，050 万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超
募资金 7,000 万人民币超募资金偿还银行贷款、950 万元人民币永久性补充流动
资金，并将该议案提交股东大会审议。




独立董事：           蔡友杰               金连文                  王文璧