平安证券有限责任公司
关于广东群兴玩具股份有限公司 2012 年度内部控制自
               我评价报告相关事项的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广
东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对
群兴玩具 2012 年度内部控制自我评价报告相关事项进行核查并发表独立意见，具
体情况如下：


    一、群兴玩具内部控制的基本情况
    （一）公司内部控制综述
    2010 年 1 月 18 日经原广东群兴玩具实业有限公司各股东发起人协议通过对原
广东群兴玩具实业有限公司经审计确认的截止 2009 年 11 月 30 日的净资产总额
128,939,663.01 元，按 1：0.7756 折为 100,000,000.00 股普通股，每股面值 1 元，
整体改制变更为股份有限公司，各股东所占股份比例保持不变。改制后，公司股本
总额为人民币 100,000,000.00 元。
    2010 年 2 月 3 日,公司完成工商变更登记手续，领取汕头市工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》，名称变更为广东群兴玩具股份有限公司。
    2011 年 4 月 22 日，根据 2009 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，并经
中国证券监督管理委员会证监发行字［2011］486 号文《关于核准广东群兴玩具股
份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股
（A 股）3,380 万股，每股面值人民币 1.00 元，计人民币 3,380 万元，变更后的注
册资本为人民币 13,380 万元。其中：有限售条件的流通股份占 74.74%，无限售条
件的流通股份占 25.26%。
    截至 2012 年 12 月 31 日止，公司累计发行股本总数 13,380 万股，公司注册资
本为人民币 13,380 万元，公司主要的经营业务包括：生产、加工、销售；玩具、
塑料制品、五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步
车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧
塑料回收、加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外：法
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。公司注册地址为广东省汕头市
澄海区莱芜经济试验区莱美工业区。
   公司根据《上市公司治理准则》要求和权责对等、精简高效、运转协调的原则，
建立了科学合理的组织架构，公司组织架构如下图所示：
（二）内部控制建设的总体方案
    （1）内部控制建设的依据及目标
    公司内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在
实现控制目标的过程。
    内部控制建设的依据：以《公司法》、《证券法》、《会计法》、财政部等五部
委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、深圳证券交易所《中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规、规章为指引，全面推进公司内部控制建设，
建立健全各项内部控制。
    内部控制建设的目标：通过建立健全公司内部控制，合理保证公司经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，全
面提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司实现发展战略。
    （2）内部控制建设和实施的原则
    1．全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及
其所属单位的各种业务和事项。
    2．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
    3．制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    4．适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    5．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。
    （3）内部控制建设和实施的要素
    公司内部控制建设和实施，包括下列要素：
    1．控制环境。控制环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、
机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
    2．风险评估过程。风险评估过程是公司识别与财务报告相关的经营风险，
以及针对这些风险所采取的措施。
    3．控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，
将风险控制在可承受度之内。
    4．信息系统与沟通。信息系统与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内
部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
    5．对控制的监督。对控制的监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监
督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
    （4）内部控制建设的组织实施
    董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内
部控制进行监督。
    董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施
和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
    管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。董事会指定企业管理部具体
负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。审计部是公司内部控制的监督和
评价部门，负责对公司内部控制的有效性进行年度自我评价。
    （三）内部控制制度的建立健全和实施情况
    （1）控制环境
    控制环境包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制及其重
要性的态度、认识和措施。
    为了规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，积极地创造
良好的内部环境，主要表现在以下几个方面：
    1、法人治理结构
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规
定，建立了包括股东大会、董事会、监事会和管理层的公司治理结构，制定了“三
会”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的
职责分工和制衡机制。
    股东大会：公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公
司章程》规定由董事长主持，股东大会请见证律师进行现场见证。股东大会的召
集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相
关要求以及《公司章程》规定。公司召开的股东大会能够平等对待所有股东，保
障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，在涉
及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。
    董事会：公司董事会由七名成员组成，其中独立董事三名，设董事长一名。
董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司依
据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的宗旨、机构组织、会议召集、
提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。公司董事会设立了审
计、战略、提名、薪酬与考核等专业委员会。其中审计、提名、薪酬与考核委员
会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会成员中有一名
独立董事是会计专业人士。
    监事会：监事会由三名成员组成，其中两名股东代表监事，一名职工代表监
事，设监事会主席一名。公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的宗旨、机
构组织、会议召集、提案、出席、审议、决议及会议记录等进行了规范。
    2、内部机构
    公司结合业务特点，按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内部经
理层以下职能部门，明确了各部门的职责权限和相互之间的权利关系，形成各司
其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制，也使全体员工掌握内部
机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
    3、审计委员会及内部审计
    公司设立了董事会审计委员会，并选举了委员会委员，审议通过了各专门委
员会工作细则。审计委员会由蔡友杰先生、王文璧先生、黄仕群先生三名董事组
成，其中独立董事蔡友杰先生为会计专业人士并担任召集人。审计委员会的主要
职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负
责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的
内控制度，对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事项。
    审计部配备了三名专职审计人员，对公司及下属公司或部门的财务收支和经
营情况进行内部审计监督，在董事会及审计委员会的直接领导下独立行使审计监
督职权。公司审计部对公司各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及实施
的有效性进行检查和评估；对会计资料以及所反映的财务收支及有关经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。
    4、人力资源政策
    公司认为企业的竞争在于人才的竞争，特别是高新技术企业的成败很大程度
上取决于高新技术产品的优势，而人才的优劣决定着高新技术产品的研制、开发
能力。公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，切
实加强员工外部招聘、内部调配、培训管理和职业生涯的管理，不断提升人力资
源对于企业战略的支撑能力，公司现有的人力资源政策基本能够保证人力资源的
稳定和公司各部门对人力资源的需求。
       5、企业文化
    公司坚持“质量为本、信誉为魂、追求卓著、独树品牌”的可持续发展理念，
致力打造强势企业和自主创新的知名品牌，做强、做大、做优群兴产品。
    公司视质量为生命，视人才为根本，致力于为客户提供优质的服务，在经营
管理中，秉承“客户为尊，诚信待人，团结协作，有效沟通”的经营理念，牢固
树立以人为本的思想，用明确的目标鼓舞人员，用宏伟的事业凝聚人心，用高尚
的道德激励人品，用优美的环境培育人才。不断与时俱进，超越自我，为顾客提
供优质的产品和满意的服务，以卓越的品质提升员工价值和企业价值，从而赢得
社会的信赖，树立良好的企业形象。
    （2）风险评估过程
    公司根据设定的公司发展战略和发展目标，全面系统持续地收集相关信息，
结合实际情况，及时进行风险评估，并针对评估出的风险采取相应的措施。
    公司通过系统地收集相关信息，确保准确识别与实现控制目标相关的内部风
险和外部风险，继而确定相应的整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水
平。
    公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度
等，对识别的风险进行分析和排序，确定以下方面为公司重点关注和优先控制的
风险：
    1、行业风险
    1） 原材料价格波动风险
    公司产品主要原料为塑料，作为原油的下游衍生品，近年来塑料价格随原油
价格的波动而波动，塑料价格变动一定程度上影响公司产品成本。
    为了应对原材料价格不利变动，公司主要的生产销售策略包括：a.调整价格，
公司有着较强的产品优势与议价能力，在原材料价格变动同时，能通过提高产品
价格抵消部分原材料价格变动的不利影响；b.产品改进升级，进而提高售价从而
抵消原材料价格变动的不利影响；c.调整产品型号，降低单位产品原材料消耗从
而降低原材料成本；d.在满足同等功能的情况下，选择更经济的原材料；e.优化
产品结构，增加附加值高的产品比重，进而提高公司综合毛利率以降低原材料变
动的不利影响。
    2）市场竞争风险
    目前我国玩具业产业群体庞大，规模不等的玩具生产企业众多。虽然整个玩
具行业的需求量大且增长迅速，同时公司利用品牌、研发创新能力上的竞争优势
使得公司销售额及市场占有率不断提高，但国内同行业技术含量较低的中小型企
业采用低价竞争策略仍可能在一定程度上影响公司经营业绩。
    3）产品被仿制的风险
    公司产品均为自主研发设计完成，由于产品设计上的优势，各类产品如电动
车、婴童玩具、玩具手机持续畅销，童车和电脑学习机的研发水平已经走在国内
同行前沿，销售额持续增长；但是，电子电动玩具外观的新颖性和功能设计均较
为直观，仿制的难度较小，公司产品被仿制抄袭的风险日益增加。
    为有效防止其他企业仿制，公司积极取得各类专利保护，截止2012年12月31
日，公司共拥有171项专利，公司未来将继续加大专利申请力度；同时由于玩具
行业产品更新速度快，而新的产品从上市到被仿制存在一定的时间差，公司也将
通过不断推出新产品来降低产品被仿制的风险。
    4）产品认证标准变动风险
    玩具大部分是面向儿童这一弱势消费群体，为保障儿童的身心健康和安全，
玩具的质量受到各国特别是发达国家的高度关注。我国对玩具的质量和安全实行
强制性认证；国际上，美国实行玩具产品安全认证计划，欧盟出台ROHS、WEEE、
REACH 等一系列指令，确保玩具产品质量达到安全标准。公司一贯重视产品质量
安全管理，严格按照我国及相关进口国的技术法规组织生产，但认证标准的变化
和不断增多将使得公司花费更多的质量检测费、认证费等，对公司盈利能力产生
一定影响。
    2、外汇汇率变动的风险
    公司出口销售收入占总收入比重达50%以上。汇率波动对公司的影响主要表
现在两个方面：①外销结算所产生的汇兑损益，公司出口主要采用美元结算，汇
率波动将导致公司出现汇兑损益；②影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将
提高公司产品在出口国的销售价格，进而削弱公司在国外市场的竞争优势。公司
主要通过提供产品销售价格及改变产品结构应对汇率波动产生的风险。
    公司应对汇率变动的措施主要包括：①继续加强应收账款管理，加速回款，
降低汇率变动的不利影响；②定价时考虑汇率因素，根据合同要求的回款日期所
对应的远期汇率确定产品外销价格，转移汇率对公司的不利影响；③坚持内外销
并重的销售策略，降低外汇风险；④通过持续优化产品结构、开发附加值更高的
产品、控制成本费用等措施提高公司的盈利能力，以降低汇率变动对公司的影响。
    3、研发设计风险
    准确把握市场需求、不断开发集新颖性与安全性于一体的适销新产品，拥有
较强的研发设计能力是公司保持快速发展的核心竞争力之一。公司未来几年将继
续加大对研发的投入，但由于消费者对产品的需求不断升级，对产品的新颖性及
安全性要求越来越高，公司能否持续准确把握市场的需求、开发出富有竞争力的
新产品，将直接影响公司的经营业绩与持续竞争力。
    （3）控制活动
    公司结合风险评估结果，制定风险应对策略，通过手工控制与自动控制、预
防性控制与发现性控制相结合的方法，综合运用职责分离控制、交易授权控制、
会计系统控制、实物控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将
风险控制在可承受限度之内。
    1、职责分离
    公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环
节均将交易授权、交易记录以及资产保管等职责进行划分，保证不相容职务相分
离，各职责人员相互制约、相互联系，有效防范了同一员工在履行多项职责时可
能发生的舞弊或错误。在信息系统应用时，通过设置安全控制来实现职责分离。
    2、交易授权
    公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一
般性交易如费用支付、商品采购、设备购置、产品销售业务采用了各职能部门和
分管领导审批制度。
    一般授权：是指管理层制定的要求组织内部遵守的普遍适用于某类交易或活
动的政策。对于一般性交易如费用支付、商品采购、设备购置、产品销售业务采
用了各职能部门和分管领导审批制度。
    特别授权：是指管理层针对特定类别的交易或活动逐一设置的授权。对于重
大经营活动以及非常规性交易，包括，重大资本支出，募集资金，重大资产收购
或出售发行公司股票等由股东大会以特别决议通过。上述特别授权保证了交易的
进行具备合法依据。
    3、会计系统控制
    公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿
和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
    1）财务会计制度的建设及规范
    公司为加强会计核算工作，保证会计信息质量，根据《中华人民共和国会计
法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》等有关法律、法规，制定了《财
务管理制度》、《合同管理制度》、《对外投资管理制度》、《融资管理制度》。同时
结合公司的具体情况，制订了一系列相关规章制度，建立了独立的会计核算体系
和管理制度，具体包括《货币资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《销售与
收款管理制度》、《生产成本费用管理办法》、《存货管理制度》、《固定资产管理办
法》等。总的来看，公司在制度规范建设方面做了大量富有成效的工作。
    2）会计机构设置及人员配备
    公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。正式上岗的会计人员均
已取得会计从业资格证书。。
    公司设置财务总监，财务总监全面负责公司的财务会计工作。
    4、实物控制
    公司在资产和记录采取适当的安全保护措施，对于资产的管理建立了较为完
善的机制和方法，对访问计算机程序和数据文件设置授权，定期对现金、存货、
固定资产等进行盘点并进行账实核对。实物控制的效果影响资产的安全，从而对
财务报表的可靠性及审计产生影响。
    为了加强固定资产实物保管的安全性，价值核算的合理性，对固定资产购置
与验收、使用与保管、实物资产的处置等均有相关操作流程和规定，并有相应的
责任主体和监督管理部门定期或不定期对部门资产使用及结存情况进行检查，这
不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据信息。
    5、运营分析控制
    运营能力体现了公司生产技术、新产品开发、产品营销、成本水平、利润水
平、公司信誉以及市场地位等综合实力。公司重视财务分析工作，综合生产、购
销、投资、筹资、财务等方面的信息，采用比较分析方法，从运营过程中分析控
制波动因素，实现资产有效运营：从总资产周转率，分析公司各级管理者在资产
管理方面所做的工作与实际的效率；从固定资产周转率，分析固定资产使用效率，
更新改造投入与产出的效果；从流动资产周转率，分析生产经营过程均衡性、季
节差异波动性和其他因素的影响；从原材料周转率，分析原材料存货平均储备期，
有效控制存货储备量，并作为考核库存管理绩效的基本依据；从在产品周转率，
分析在产品存货平均存留期，有效控制在产品存货量，以便制定、调整生产进度
计划，并作为加强生产过程管理和控制的基本依据；从产成品周转率，分析产成
品存货平均滞库期，并作为考核营销绩效的基本依据；从环比分析成本用量及价
格差异，反馈成本升降因素，促进公司降本增效。
    6、公司的重点控制活动包括：
    1）生产经营控制
    为保护企业资产的安全完整，有效防范并及时发现纠正各种错误和舞弊行
为，公司制定了《订单运作控制程序》、《采购与付款管理制度》、《销售与收款管
理制度》、 不合格品控制程序》、 工程项目建设管理制度》、 对外筹资管理办法》、
《对外投资管理办法》、《对外担保制度》、《人力资源内部控制》等一系列内部控
制制度，上述内部控制制度涵盖了原材料采购、产品生产、销售与收款、财产、
资金、投资、融资、人事管理等所有业务环节，有助于保证公司经营管理目标的
实现。
    2）对外担保控制
    公司严格执行证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》，制定了《对外担保决策制度》，对担保决策依据、担保条件、股东大会、董
事会审批权限、决策程序、担保合同管理、信息披露等作了详细的规定。
    2012 年度，公司不存在对外担保的事项。
    3）关联交易控制
    为保证关联交易符合公平、公开、公正的原则，不损害公司和中小股东利益，
通过制度建设和行为约束加强了对关联交易的控制。
    《公司章程》明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司根据《深圳证券交易所股票
上市规则》制定了《关联交易管理制度》，该制度进一步明确了处理关联交易的
原则、关联方及关联交易的界定、关联交易具体的控制措施。
    2012年度，公司未发生关联交易。
    4）信息披露事务控制
    公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定制定了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记和报备制度》、《重
大信息内部报告制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、披露程序、
信息披露的事务管理、保密制度等方面进行了详细规定。
    报告期内，公司真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情况。公司在规定的时间内披露经具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计的定期报告，其内容、格式及编制规则符合中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定。
    5）募集资金管理控制
    为加强、规范公司募集资金管理、维护全体股东的合法利益，公司制定了《募
集资金管理和使用办法》。该制度对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与
监督等方面有明确的规定，以保证募集资金专款专用。
    报告期内，公司募集资金的存放坚持专户存储，进行项目投资时，资金支出
严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门
提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理
签字后，方可予以付款；超过董事授权范围的，应报董事会审批。投资项目由总
经理组织相关部门实施，并定期向董事会汇报，向社会公开披露投资项目的实施
进度。审计部每季度对募集资金的存放和使用情况进行审查，并出具相应的审计
报告，确保募集资金使用的真实性、公允性。
    鉴于实施客观环境和可行性已发生较大变化，继续进行募投项目“研发检测
中心建设项目”已无法到达理想的投资回报，且存在较大风险，为保证公司募集
资金的及时、有效、合理利用，经公司股东大会审议批准后，公司终止“研发检
测中心建设项目”。
    6）对外投资管理控制
    公司制定了《对外投资管理制度》，明确规定公司实行股东大会、董事会、
总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内
进行投资决策；明确划分了股东大会、董事会对投资事项的审批权限，并制定了
相应的审批程序；董事会战略委员会等其他职能部门发挥相应的监督作用。
    报告期内，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资
金收购汕头市童乐乐玩具有限公司100%股权的议案》，同意公司收购汕头市童乐
乐玩具有限公司。收购完成后，公司持有汕头市童乐乐玩具有限公司100%股权。
    （4）信息系统与沟通
    公司建立了包括《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息系统
管理制度》、《突发事件处理制度》和《对外信息报送和使用管理制度》等信息与
沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟
通，促进内部控制有效运行。
    公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、
专项信息、内部公文、内部刊物、召开会议等渠道及方式获取；外部信息主要通
过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒
体以及有关监管部门等渠道获取。
    公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进
行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的
可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；
在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。
    公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通
中的作用。
    公司配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入
与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
    公司通过实施内部审计制度、不相容职务分离的控制措施以及畅通有效的信
息传递和沟通机制，建立了反舞弊机制，明确了将非法侵占、挪用公司资产，牟
取不当利益，财务会计报告和信息披露存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，串通舞弊等方面作为反舞弊工作的重点。
    （5）内部监督
    为了保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司建
立了二级内部控制检查监督制度，即以董事会审计委员会为公司内部控制检查监
督机构，以审计部为公司内部控制日常办事机构。同时根据《中华人民共和国审
计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《内部审计制度》。
    董事会审计委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事，召集人由独立董
事担任；审计部配备了三名专职审计人员，对公司及下属公司或部门的财务收支
和经营情况进行内部审计监督，在董事会及审计委员会的直接领导下独立行使审
计监督职权。公司内部审计相关制度对内部审计人员的职责、内部审计的内容与
要求、内部审计的程序、档案管理以及监督管理与违规处理等做了具体规定。公
司审计部对公司各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进
行检查和评估；对会计资料以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合
规性、真实性和完整性进行审计。内部审计工作的正常开展有效地促进了公司相
关规章制度和管理措施的落实，为规范公司的内部控制、经营活动和严肃财务纪
律发挥了监督职能。


    二、群兴玩具对内部控制情况的自我评价
    公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指
引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2012 年
度相关内部控制的实施是有效的。由于内部控制固有的局限性，内外环境的不断
变化，可能导致原有的内部控制不适用或出现偏差，对此公司将及时修订或完善
内部控制制度，以适应不断变化的外部环境和内部管理的需要，合理保证内部控
制目标的实现。


    三、保荐机构主要核查程序
    保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对群兴玩具内
部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司第二
届董事会第一次会议审议通过的《2012 年度内部控制自我评价报告》，公司内部
控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关
信息披露文件等，现场走访公司的经营场所，与公司相关高管、财务、业务人员
以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。


    四、保荐机构意见
    保荐机构经核查后认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规
范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内
部控制，群兴玩具出具的《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司2012
年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见》之签字盖章页】




                           保荐代表人：
                                                 吕佳




                                                 唐伟




                    保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）




                                                年   月      日