平安证券有限责任公司
关于广东群兴玩具股份有限公司 2012 年度募集资金
存放与使用情况专项报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作
为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”）首次公开发行股票的保
荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对群
兴玩具 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告相关事项进行核查并发
表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
公司于 2011 年 4 月 1 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]486
号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,380 万股，发行价格为每股
人民币 20.00 元。本次发行募集资金总额 676,000,000.00 元，扣除与发行有关
的费用 62,502,248.88 元，群兴玩具共计募集货币资金净额为 613,497,751.12
元。超过募投项目计划投资额 255,983,000.00 元的部分为 357,514,751.12 元。
立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 19 日对公司首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134 号《验资报告》。
截止 2012 年 12 月 31 日，本公司对募集资金项目累计投入 363,644,122.36
元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民
币 14,815,500.00 元。于 2011 年 4 月 19 日起至 2012 年 12 月 31 日止会计期间
累 计 使 用 募 集 资 金 人民 币 348,828,622.36 元 ， 其 中 本 年 度 使用 募 集 资 金
105,382,361.75 元。截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金账户产生利息收入和手
续费支出净额-14,981,990.08 元。截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人
民币 264,835,618.84 元。
2、截止 2012 年 12 月 31 日使用金额及余额
（1）经公司 2011 年 5 月 7 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意本次使用超
募资金人民币 17,050 万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，
10,050 万元用于偿还银行贷款，7,000 万元用于永久性补充流动资金。
（2）经公司 2011 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》，同
意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1,481.55 万元，立信会计师
事务所已出具信会师报字【2011】90051 号《鉴证报告》。
公司独立董事及保荐机构均对以上决议发表了明确同意意见。
（3）截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金到位后，公司募集资金项目已使用
的募集资金 178,329,122.36 元，超募资金实际转帐到基本户用于补充流动资金、
偿还银行贷款及置换预先投入募投项目自筹资金的款项为 185,315,000.00 元，
累计已使用募集资金 363,644,122.36 元。
扣除上述已使用资金后公司募集资金截止至 2012 年 12 月 31 日应存余额为
人 民 币 249,853,628.76 元 ， 公 司 的 募 集 资 金 存 储 专 户 实 际 余 额 为
264,835,618.84 元，实际余额与应存余额差异人民币 14,981,990.08 元，系银
行存款利息收入扣除银行手续费的净额。
（二）募集资金专户存放及管理情况
1、募集资金在各专户的存储情况
公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了
专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。公司开设了中国建设银行股份有限
公司汕头澄海支行（44001650101059002575）、交通银行股份有限公司汕头澄海
支 行 (487030810018010016980) 、 中 国 民 生 银 行 广 州 滨 江 东 支 行
(0324014170003072)、中国民生银行深圳分行营业部(1801014170042146)四个账
户作为公司募集资金的存放专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司与上述
四家募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》，详见公司于
2011 年 6 月 3 日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于开设募集资金
专户并签署募集资金三方监管协议的公告》。为了便于公司经营管理的需要，公
司决定将存放于中国民生银行深圳分行营业部的募集资金更换到平安银行广州
分行营业部进行专户存储。此次变更募集资金超募部分专项账户，不会改变募集
资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。公司与保荐机构平安证券、
平安银行广州分行营业部共同签署《募集资金三方监管协议》。详见公司于 2012
年 10 月 18 日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于变更募集资金超
募部分专项账户的公告 》。
截止 2012 年 12 月 31 日募集资金专户余额如下：
开户银行 帐号 存款方式 余额（人民币）
交通银行汕头澄海支行 487030810018010016980 活期 27,876,900.59
建设银行汕头澄海支行 44001650101059002575-0001 活期 553,259.02
44001650101059002575-0002 定期 88,766,854.58
44001650101059002575-0003 通知存款 2,014,751.12
民生银行广州滨江东支行 0324014170003072 活期 25,658.81
0324014260000334 定期 10,150,435.38
0324014260000359 定期 5,075,217.69
0324014260000375 定期 6,851,543.89
0324014260000367 定期 10,150,435.38
0324014260000342 定期 10,150,435.38
0324014270000188 定期 20,335,500.00
0324014270000170 定期 10,167,750.00
平安银行广州分行营业部 11012754713102 活期 72,716,877.00
2、募集资金的管理情况
为了规范广东群兴玩具股份有限公司募集资金的管理，提高募集资金使用
效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一
步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金
管理细则（2008 年 2 月第二次修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司实际
情况，制定了《广东群兴玩具股份有限公司募集资金使用管理制度》。所有募集
资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管
领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事
会授权范围的，应报董事会审批。
（三）募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2012 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 61,349.78 本 年 度 投 入 募 集
10,538.23
报告期内变更用途的募集资金总额 4,050.00 资金总额
累计变更用途的募集资金总额 4,050.00 已累计投入募集
36,364.41
累计变更用途的募集资金总额比例 6.60% 资金总额
是否已变更 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资进 项目达到预定 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金
项目（含部 诺投资总额 总额（1） 金额 投入金额(2) 度（%）(3)＝(2)/(1) 可使用状态日 的效益 计效益 发生重大变化
投向
分变更） 期
承诺投资项目
1. 新建电子电动塑料玩具 -
否 21,548.30 21,548.30 10,538.23 19,314.46 89.63 不适用 不适用 否
生产基地项目
2. 研发检测中心建设项目 是 4,050.00 不适用 不适用 是
承诺投资项目小计 25,598.30 21,548.30 10,538.23 19,314.46 89.63 - - - -
超募资金投向
归还银行贷款（如有） 10,050.00 - - - -
补充流动资金（如有） 6,999.95 - - - -
超募资金投向小计 17,049.95 - - - -
合计 25,598.30 38,598.30 10,538.23 36,364.41 - - - - -
未达到计划进度或预计收 注 1. 因电子电动塑料玩具生产基地项目尚未完工，其中作为电子电动塑料玩具生产基地项目组成部分的生产设备，本期已部分先行投入使用，其产品
益的情况和原因（分具体项 为注塑件，不单独对外销售，无法单独计算效益。
目）
鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“研发检测中心建设项目”已无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，经公司
项目可行性发生重大变化
2012 年 11 月 28 日第一届董事会第十八次会议审议，并经公司独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司终止募投项目“研发检测中心建设项
的情况说明
目” 。
超募资金的金额、用途及使 超募资金金额为 398,014,751.12 元，经 2011 年 5 月 7 日公司第一届董事会第八次会议审议，并经独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司使
用进展情况 用超募资金人民币 17,050 万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，10,050 万元用于偿还银行贷款，7,000 万元用于永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期投 经公司 2011 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十一次会议审议，并经公司独立董事及保荐机构等发表意见，公司以募集资金置换预先投入募投项目自
入及置换情况 筹资金 1,481.55 万元，上述置换情况业经立信会计师事务所有限公司信会师报字【2011】90051 号鉴证报告审核确认。
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途 按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放于公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、
及去向 交通银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行广州滨江东支行、平安银行广州分行营业部开设的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存 2012 年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整
在的问题或其他情况 的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“研发检
测中心建设项目”已经无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，经公司 2012
年 12 月 14 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目
“研发检测中心建设项目”的议案》。终止该项目有利于公司节约成本，实现股
东利益的最大化，不会对公司的生产经营产生不利影响。我司董、监事会分别召
开会议审议通过此议案，公司独立董事及保荐机构均分别对此议案发表了独立意
见和核查意见。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2012 年年度公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公
司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对群兴玩具募
集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：审阅了公司第二届董事会第一次会议审议通过的《广东群兴玩具股份有限
公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、公司募集资金使用相关原
始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查
募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会
计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，群兴玩具 2012 年度募集资金使用和管理规范，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
致。保荐机构对广东群兴玩具股份有限公司董事会披露的 2012 年度募资金存放
与使用情况无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司 2012
年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
吕佳
唐伟
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
