平安证券有限责任公司
              关于广东群兴玩具股份有限公司
           内部控制规则落实自查表的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及深
圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》，作为广东
群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）
依据群兴玩具的实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况关事项
进行核查，对公司填制的内部控制规则落实自查表的内容进行核查并发表独立意
见，具体情况如下：
    一、公司内控规则落实情况
    群兴玩具根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年报披露工作的
通知》，对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认
真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计
委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部控制、
募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投
资的内部控制、对控股子公司的管理等事项进行了核查，根据核查的结果，群兴
玩具董事会填写了《上市公司内控规则落实自查表》。
    二、核查意见
    经核查，平安证券认为：
    1、群兴玩具董事会已按照深交所通知的有关要求完成了公司内部控制制度
的制定和运行情况的自查工作，并填写了《上市公司内控规则落实自查表》。
    2、群兴玩具董事会填写的《上市公司内控规则落实自查表》符合公司内部
控制制度的制定和运行情况的实际，不存在隐瞒、疏漏等情况。
   【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司
内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页】




                           保荐代表人：
                                                    吕佳




                                                    唐伟




                    保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）




                                                   年   月   日