平安证券有限责任公司关于
                   广东群兴玩具股份有限公司
已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和超募
                   资金使用的专项核查意见


    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为广东群兴玩具股份有
限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关
规定，经审慎核查，对群兴玩具拟将已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资
金和以超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的事项进行了专项核查，发
表如下专项意见：


    一、群兴玩具首次公开发行股票募集资金到位情况
    1、募集资金到位情况
    广东群兴玩具股份有限公司于2011 年4月1日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,380 万
股，发行价格为每股人民币20.00元。本次发行募集资金总额676,000,000.00元，
扣除与发行有关的费用62,502,248.88元，群兴玩具共计募集货币资金净额为
613,497,751.12元。超过募投项目计划投资额255,983,000.00元的部分为
357,514,751.12元。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134
号《验资报告》。
    2、截止2012年12月31日使用金额及余额
    （1）经公司2011年5月7日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资
金人民币17,050万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，10,050 万
元用于偿还银行贷款，7,000 万元用于永久性补充流动资金。保荐机构出具了同
意的核查意见。
    （2）经公司2011 年10月26日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》，同意公
司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1,481.55万元，立信会计师事务所
已出具信会师报字【2011】90051号《鉴证报告》。保荐机构出具了同意的核查
意见。
    （3）经公司2012年11月28日召开第一届董事会第十八次会议及2012年12月
14日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止募投项目“研发检
测中心建设项目”的议案》。保荐机构出具了同意的核查意见。项目终止后，其
剩余的募集资金4,050万元继续存放于募集资金专户。
    截止2012年12月31日，募集资金账户余额是264,835,618.84元，其中利息金
额是14,981,990.08，超募资金余额是187,015,251.12元。


    二、关于群兴玩具将已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和使用
部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的情况
   本着股东利益最大化的原则，一方面为提高募集资金使用效率，降低财务费
用，另一方面为加快公司发展，增强竞争力，提升企业盈利能力，同时由于原材
料、能源、劳动力价格上涨，对日常生产经营的流动资金需求不断增加。在保证
募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29
号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《募集资金管
理制度》等内部控制制度的要求，结合公司实际经营需要，公司拟将已终止募投
项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4,050万元永久性补充流动资金，使
用超募资金7,000万元人民币偿还银行贷款，950万元人民币用于永久性补充流动
资金。
    以上募集资金及超募资金的使用安排每年大概可节省公司财务费用720万
元，为股东创造更大的价值。
    三、相关审核及批准程序
    群兴玩具第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通过了
《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银
行贷款和永久性补充流动资金的议案》，独立董事已发表了明确的同意意见。此
决议还有待于股东大会批准通过。


    四、平安证券的核查意见
    平安证券经过核查后认为群兴玩具本次拟将已终止募投项目“研发检测中心
建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金
7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金的计划已经公
司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司履行了
必要的法律程序；且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他募集资金项目的实
施，最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后12个月
内不进行证券投资等高风险投资。公司不存在12个月内使用超募资金累计偿还银
行借款或补充流动资金超过超募资金总额的30%的情况，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金
的情形。
    本保荐机构及保荐代表人同意群兴玩具将已终止募投项目“研发检测中心建
设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募
资金7,000万人民币超募资金偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资
金。 此决议还有待于股东大会批准通过。


    （以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司已终
止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和超募集资金使用的专项核查意见》之
签字盖章页】




                           保荐代表人：
                                                 吕佳




                                                 唐伟




                    保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）




                                                年   月   日