平安证券有限责任公司
                       关于广东群兴玩具股份有限公司
                      部分募投项目延期事项的核查意见

           根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
       作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及深
       圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》，作为广东
       群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”）首次公开发行股票的保荐机构，
       平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）依据群兴玩具
       的实际情况，对群兴玩具部分募投项目延期的事项进行了认真核查，发表意见具
       体如下：
           一、募集资金和募投项目简介
           公司于 2011 年 4 月 1 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]486
       号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,380 万股，发行价格为每股
       人民币 20.00 元。本次发行募集资金总额 676,000,000.00 元，扣除与发行有关
       的费用 62,502,248.88 元，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”
       或“公司”）共计募集货币资金净额为 613,497,751.12 元。超过募投项目计划投
       资额 255,983,000.00 元的部分为 357,514,751.12 元。立信大华会计师事务所有
       限公司于 2011 年 4 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
       验，已出具了立信大华验字【2011】134 号《验资报告》。
           公司募集资金投资项目如下：
                                                                      单位：万元

序号              项目名称        投资金额         建设期             项目备案情况

                                                      2年
        新建电子电动塑料玩具生                                        广东省发改委
 1                                21,548.30   （2011年6月30日至
        产基地项目                                                “100500244029011”号
                                                2013年6月30日）
                                                      2年
                                                                      广东省发改委
 2      研发检测中心建设项目      4,050.00    （2011年6月30日至
                                                                  “100500362529012”号
                                                2013年6月30日）

 -                  合计          25,598.30          -                     -
           另经公司 2012 年 11 月 28 日第一届董事会第十八次会议审议，公司独立董
     事、平安证券公司保荐人等发表同意意见，及 2012 年 12 月 14 日召开 2012 年第
     二次临时股东大会审议通过了公司终止募投项目之一“研发检测中心建设项
     目” 。项目终止后，该项目募集的资金 4,050 万元将作为超募资金处理。


            二、部分募投项目的情况
            截止 2012 年 12 月 31 日，需要延期项目实施情况如下：


                                             募集资金承诺投资
 类别             项目名称        建设期                         累积投入金额     投资进度
                                                   总额
募集资金     新建电子电动塑料玩
                                   二年       21,548.30万元      19,314.46万元     89.63%
投资项目       具生产基地项目



            三、延期原因说明
           公司募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”用地位于政
     府新规划的岭海工业园区，工业园区目前相关配套设施不完善，有关的供水、供
     电、排污、道路等外部配套工程仍需要与相关部门进行沟通和落实，因外部配套
     环境无法满足项目生产的需要，致使项目需延期投产。

           类别                   项目名称                计划完成时间    延期后完成时间

   募集资金投资项目   新建电子电动塑料玩具生产基地项目    2013年6月30日   2014年6月30日




            四、募投项目延期对公司生产经营的影响
           本次公司对部分募投项目进行延期调整，造成对募投项目实施进展的影响，
     公司将积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施予以解决，使得项目尽快实
     施完成，本次延期是为保证募投项目实施质量及未来的可持续发展能力。募投项
     目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符
     合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情
     形。
    五、履行的审议程序
    公司于 2013 年 4 月 1 日召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于部分
募投项目延期的议案》，公司独立董事均发表同意意见；公司于 2013 年 4 月 1
日召开第二届监事会第一次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。


    六、保荐机构意见
    群兴玩具此次募集资金投资项目延期事项已经 2013 年 4 月 1 日公司第二届
董事会第一次会议及公司第二届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事发表
了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关法律法规的规定。本次募投项目延期，不属于募集资金投资项目的实质性变更，
未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是
中小投资者和公司利益的情形。本保荐机构对上述募集资金投资项目延期事项无
异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司 部
分募投项目延期事项的核查意见》之签字盖章页】




                           保荐代表人：
                                                 吕佳




                                                 唐伟




                    保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）




                                                年   月   日