证券代码：002575           证券简称：群兴玩具           公告编号：2013-015


                   广东群兴玩具股份有限公司
 关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和
 使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动
                              资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称 “群兴玩具”或“公司”）第二届董
事会第一次会议以及公司第二届监事会第一次会议于 2013 年 4 月 1 日审议通过
了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银
行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司将已终止募投项目“研发检测
中心建设项目”的剩余资金 4，050 万元人民币永久性补充流动资金，同意公司
使用超募资金 7,000 万人民币超募资金偿还银行贷款、950 万元人民币永久性补
充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
    一、募集资金到位情况
    公司于 2011 年 4 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,380 万股，发行价格为每股人
民币 20.00 元。本次发行募集资金总额 676,000,000.00 元，扣除与发行有关的
费用 62,502,248.88 元，群兴玩具共计募集货币资金净额为 613,497,751.12 元。
超过募投项目计划投资额 255,983,000.00 元的部分为 357,514,751.12 元。立信
大华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134 号《验资报告》。
    二、截止 2012 年 12 月 31 日使用金额及余额
    1、经公司 2011 年 5 月 7 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资
金人民币 17,050 万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，10,050
万元用于偿还银行贷款，7,000 万元用于永久性补充流动资金。保荐机构出具了
同意的核查意见。
    2、经公司 2011 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》，同意
公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1,481.55 万元，立信会计师事
务所已出具信会师报字【2011】90051 号《鉴证报告》。保荐机构出具了同意的
核查意见。
    3、经公司 2012 年 11 月 28 日召开第一届董事会第十八次会议及 2012 年 12
月 14 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止募投项目“研
发检测中心建设项目”的议案》。保荐机构出具了同意的核查意见。项目终止后，
其剩余的募集资金 4,050 万元继续存放于募集资金专户。
    截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金账户余额是 264,835,618.84 元，其中利
息金额是 14,981,990.08，超募资金余额是 187,015,251.12 元。
    三、公司将已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和使用部分超募资
金归还银行贷款和永久性补充流动资金的具体情况
    本着股东利益最大化的原则，一方面为提高募集资金使用效率，降低财务费
用，另一方面为加快公司发展，增强竞争力，提升企业盈利能力，同时由于原材
料、能源、劳动力价格上涨，对日常生产经营的流动资金需求不断增加。在保证
募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29
号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理
制度》等内部控制制度的要求，结合公司实际经营需要，公司拟将已终止募投项
目“研发检测中心建设项目”的剩余资金 4,050 万元人民币永久性补充流动资金，
使用超募资金 7,000 万元人民币偿还银行贷款，950 万元人民币用于永久性补充
流动资金。
    以上募集资金及超募资金的使用安排每年大概可节省公司财务费用 720 万
元，为股东创造更大的价值。
    四、公司承诺
    1、公司确认在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
    2．公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；
    3、公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超
募资金总额的 30%。
    五、董事会审议情况
    《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿
还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》已提交公司 2013 年 4 月 1 日召开的
第二届董事会第一次会议审议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，
并将提交 2012 年度股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方式。
    六、独立董事意见
    独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:
    公司拟将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金 4，050 万
元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金 7,000 万人民币偿还银行贷款、
950 万元人民币永久性补充流动资金，是结合公司实际发展需要，本着股东利益
最大化的原则，一方面为提高募集资金使用效率，降低财务费用，另一方面为加
快公司发展，增强竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能
力。
    公司已履行了必要的法律程序，且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他
募集资金项目的实施，最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补
充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。公司最近 12 个月内使用
超募资金累计偿还银行借款或补充流动资金未超过超募资金总额的 30%，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规
使用募集资金的情形。综上所述，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建
设项目”的剩余资金 4，050 万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超
募资金 7,000 万人民币超募资金偿还银行贷款、950 万元人民币永久性补充流动
资金，并将该议案提交股东大会审议。
    七、监事会意见
    经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司主营业务的正常开展
和公司募投项目正常实施的情况下，公司将已终止募投项目“研发检测中心建设
项目”的剩余资金 4，050 万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金 7,000
万人民币偿还银行贷款、950 万元人民币永久性补充流动资金，有利于减少公司
财务费用支出，提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，符合法律法规
的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金的情形。本次将
已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和超募资金使用的审批程序和信
息披露程序符合法律、法规、规范性文件的规定，同意公司将已终止募投项目“研
发检测中心建设项目”的剩余资金 4，050 万元人民币永久性补充流动资金和使
用超募资金 7,000 万人民币偿还银行贷款、950 万元人民币永久性补充流动资金，
并将该议案提交股东大会审议。
    八、保荐机构核查意见
    群兴玩具本次拟将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金 4，
050 万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金 7,000 万人民币偿还银行贷
款、950 万元人民币永久性补充流动资金的计划已经公司董事会和监事会审议通
过，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序；且公司
募集资金到帐超过一年，不影响其他募集资金项目的实施，最近 12 个月内未进
行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等
高风险投资。公司不存在 12 个月内使用超募资金累计偿还银行借款或补充流动
资金超过超募资金总额的 30%的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：
募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
    本保荐机构及保荐代表人同意群兴玩具将已终止募投项目“研发检测中心建
设项目”的剩余资金 4，050 万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超
募资金 7,000 万人民币超募资金偿还银行贷款、950 万元人民币永久性补充流动
资金。 此决议还有待于股东大会批准通过。
    九、备查文件
    1、公司第二届董事会第一次会议决议；
    2、公司第二届监事会第一次会议决议；
    3、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；
    4、《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司已终止募投项目
剩余资金永久性补充流动资金和超募资金使用的专项核查意见》。


    特此公告。




                                       广东群兴玩具股份有限公司董事会
                                                 2013 年 4 月 2 日