群兴玩具：2012年年度股东大会法律意见书2013-04-23
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书
广东粤威律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司
2012 年年度股东大会法律意见书
致：广东群兴玩具股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
(以下简称《股东大会规则》)的要求，广东粤威律师事务所(以下简称
“本所”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”)
的委托，指派熊海博律师、王书庆律师 (以下简称“本所律师”)出席
群兴玩具 2012 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次
股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程
序与表决结果等重要事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，
并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召
开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次
股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核
验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
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一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司董事会根据 2013 年 4 月 1 日第二届董事
会第一次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、
有效。
2、2013 年 4 月 2 日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群
兴玩具股份有限公司关于召开公司 2012 年年度股东大会的通知》(以
下简称《本次股东大会通知》)。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议
地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容，符合《公司
法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股
东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公
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司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会按照《本次股东大会通知》的要求采取现场投票
和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所系
统进行。
2013 年 4 月 23 日下午 14:30，由公司董事长林伟章先生主持，
本次股东大会如期在公司本部会议室召开，公司全体董事、监事和董
事会秘书出席了本次股东大会。通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2013 年 4 月 23 日 9:30 至 11:30 和 13:00 至
15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013
年 4 月 22 日 15:00 至 2013 年 4 月 23 日 15:00 期间的任意时间。本次
股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会召开的通知》，本次股东大会的股权登记日为
2013 年 4 月 17 日。经核查，实际出席或列席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，代
表股份 95,500,000 股，占公司有表决权股份总数的 71.3752%。
2、通过网络投票系统进行投票的股东共 2 名，代表股份 1,500 股，
占公司股本总额的 0.0011%。参与网络投票的股东由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东
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代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
3、公司全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《2012年度董事会工作报告》
表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总
数的0%。
2、《2012年度监事会工作报告》
表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股
（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0005%。
3、《2012年度财务决算报告》
表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股
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（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0005%。
4、《2012年年度报告及摘要》
表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股
（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0005%。
5、《关于2012年度利润分配的议案》
表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股
（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0005%。
6、《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股
（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0005%。
7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013
年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》
表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股
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（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0005%。
8、《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分
超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》
表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股
（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0005%。
9、《关于部分募投项目延期的议案》
表决情况：同意95,501,000股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股
（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份总数的
0.0005%。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》
一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案提出。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表
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决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，参与网络投票的股
东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统行使了表决权。
以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了
合并统计并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对
表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
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（本页无正文，专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份
有限公司 2012 年年度股东大会之律师法律意见书的签字页）
广东粤威律师事务所
负责人： 见证律师：
信义律师 熊海博律师
王书庆律师
二 0 一三年四月二十三日
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