证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              编号：2013-028



                    广东群兴玩具股份有限公司
 关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果的
                                整改方案

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）根据中国
证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）等文件的要求，
于2013年4月15日至19日对广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）2012年年度报告编制、公司治理、内部控制和信息披露质量等情况的进
行了专项检查，《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》
【2013】45 号（以下简称《现场检查结果告知书》）明确指出了广东监管局在
例行检查中发现公司在治理运作、内部控制等方面存在的不足，并责令公司针对
存在的不足之处进行相应的改正。
    收到《检查结果告知书》后，公司董事会高度重视并及时向董事、监事、高
级管理人员进行了传达。董事、监事和高级管理人员一致认为，此次检查对公司
的规范运作具有重要的促进作用，公司应针对问题进行认真整改，不断提高公司
的规范运作和企业管理水平，从而实现公司健康、规范、持续地发展。为此，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》等相关法律法
规以及公司的内部规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析和讨
论，并提出了切实可行的整改措施，形成了《关于中国证券监督管理委员会广东
监管局现场检查相关问题的整改方案》。
    2013年6月19日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于中
国证券监督管理委员会广东监管局现场检查相关问题的整改方案》，现将整改方
案报告如下：
    一、内部控制制度仍需进一步落实
    （一）董事会战略委员会未实际开展且人数不足
    整改方案：2010 年 1 月 18 日第一届董事会第一次会议审议通过的《董事会
战略委员会工作细则》中第三条规定“战略委员会成员由六名董事组成，其中至
少包括二名独立董事”。因董事会全体成员为 7 人，而董事会战略委员会成员为
其中 6 人，有重叠之嫌，为更有效的开展相关专门委员会的工作，《董事会战略
委员会工作细则》的有关条款进行修订，修订后的条款为“战略委员会成员由三
名董事组成，其中至少包括一名独立董事”。公司第二届董事会第二次会议审议
通 过 修 订 制 度 并 进 行 了 公 告 ， 详 见 2013 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)
    整改负责人：董事会秘书
    整改情况：已完成
       （二）总经理定期报告制度未全面落实
    整改方案：目前总经理只做到每年年度向董事会提交定期报告，季度和半年
度的定期报告没有。总经理今后将严格执行公司《总经理工作细则》第五条的规
定“总经理应严格遵守《公司章程》，认真执行董事会决议，并应根据工作的实
际情况及时、准确、客观、真实地向董事会和监事会作定期或不定期的报告。应
按季度、半年、年度向董事会定期报告”。
    整改责任人：总经理
    整改时间：在日常工作中加以改进
       （三）内部审计部门工作内容有待进一步深化且人数不足
    整改方案：公司将通过招聘或者内部调动尽快补齐内审计专职人员的职位空
缺。将强化内部审计部门的独立性，董事会和总经理将全力支持内部审计部门的
相关工作，并要求各相关职能部门及时、全力配合内审部门的检查工作，为内审
部门创造良好的工作氛围和条件，使得内审部门能有效的对公司各个业务环节
（包括但不限于销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、
投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等）通过审
查和评价经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性来促进公司目标的实
现。
    整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、内部审计部门负责人
    整改时间：2013 年 8 月 30 日前
   （四）公司内部职能设计有冲突
    整改方案：修订《总经理工作细则》中的相应条款，明确财务总监职能以符
合相关规定。
    整改责任人：总经理、董事会秘书
    整改时间：2013 年 8 月 30 日前
    （五）审计委员会内部评价工作未有效开展
    整改方案：董事会审计委员会今后将严格执行公司《董事会审计委员会工作
细则》第十一条的规定，以每年度为期限对财务部门、审计部门及其负责人进行
书面工作评价。
    整改责任人：董事会、董事会秘书
    整改时间：在日常工作中加以改进


    二、会计基础工作有待进一步规范
    （一）会计与企业内控管理仍需加强
    整改方案：财务部进一步完善和规范会计基础工作，依照《会计基础工作规
范》及《企业内部控制基本规范》的相关要求，组织财务人员进行会计基础工作
规范的培训学习，严格落实不相容职务分离控制、授权审批控制等制度，并将执
行人、责任人明确到每一个财务人员。同时修订公司的《财务管理制度》
    整改责任人：财务总监、内审部门负责人
    整改时间：2013 年 8 月 30 日前
    （二）未执行研发费用资本化政策
    整改方案：针对公司研发费用资本化会计政策内容简单、过于原则，基本照
搬会计准则相关内容，未结合公司产品的特殊性明确各资本化时点的这一情况，
公司将结合实际情况对公司研发费用资本化的政策进行了进一步的补充，使之具
有更强的可操作性。根据公司现阶段研发活动的主要内容将公司研发活动划分为
专利权研发、专有技术研发和新产品开发等类别。明确了上述每一个类别研发活
动中研究阶段和开发阶段的界定标准和时点，明确了上述每一个类别研发费用资
本化的政策。同时修订公司《财务管理制度》
    整改责任人：财务总监
   整改时间：2013 年 8 月 30 日前


   此次广东证监局对本公司进行的现场检查，对公司提升治理水平有着极其重
要的意义。公司将切实按照方案认真整改，进一步深化加强公司治理专项活动，
推进公司治理长效机制建设，从而确保公司持续、稳定、健康地发展。




                                             广东群兴玩具股份有限公司
                                                     2013 年 6 月 20 日