广东群兴玩具股份有限公司
                         总经理工作细则
                        （2013年6月修订）

    第一条 为建立健全广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义
务，，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、
法规、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，特制定本细则。


    第二条 人选及任期


    1.本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理
助理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总
经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分
之一。


    2.总经理人选由公司董事会选聘或解聘。


    3.总经理每届任期为3年，可以连聘连任。


    4.总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除
外。有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合同
规定。


    第三条 总经理的资格规定


    1.总经理人选具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业
知识。具体条件在每任招聘总经理时另行确定。


    2.有下列情形之一，不得担任公司总经理：


    （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
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    （2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年。


    （3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年。


    （4）担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。


    （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。


    （6）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。


    （7）董事会规定的其他情况。


       第四条 总经理的职权


    1.主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；


    2.组织实施董事会决议；


    3.拟订和组织实施公司投资方案；


    4.拟订和组织实施公司年度经营计划和发展规划；


    5.拟订和组织实施公司内部管理机构方案；


    6.拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；


    7.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；


    8.聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；


    9.拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用或解聘；

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   10.拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；


   11.代表公司对外处理经营业务；


   12.列席董事会会议（非董事总经理在董事会上没有表决权）；


   13.提议召开董事会临时会议；


   14.总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或
全部职权，若代职超过两个月时，应提请董事会决定代理人选。


   15.副总经理主要职权：


   （1）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有
关的业务文件；


   （2）全面负责分管的各项工作；


   （3）在分管工作范围内，对相应岗位人员的任免、组织机构的变更等事项
须事先与总经理沟通，按规定履行相应的审批程序；


   （4）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门业务的相关事项；


   （5）日常工作中的重大情况，及时报告总经理并提出相关建议；


   （6）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；


   （7）总经理委托的其他事项。


   16.财务总监主要职权：


   （1）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；


   （2）负责组织实施公司的内部控制；


   （3）按照公司会计制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支出进

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行审核；


    （4）审核公司财务报告和财务披露信息，并承担直接的领导责任；


    （5）定期或不定期的向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告；


    （6）负责建立健全会计核算体系；


    （7）总经理委托的其他事项。


    17.公司章程或董事会授予的其他职权。


    第五条 总经理的义务与责任


    1.总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。


    2.总经理必须履行下列义务：


    （1）遵守国家法律、法规和公司章程；


    （2）执行董事会决议；


    （3）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；


    （4）定期或不定期向董事会报告工作；


    （5）接受董事会、监事会质询和监督；


    （6）不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；


    （7）不得泄露公司商业秘密；


    （8）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。


    （9）经理人员及其配偶、子女应严格遵守相关法律法规要求，其持有本公
司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向


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董事会申报。


    3.总经理应严格遵守《公司章程》，认真执行董事会决议，并应根据工作的
实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会和监事会作定期或不定期的报告。


    4.定期报告。总经理应按季度、半年、年度向董事会定期报告。


    （1）季度报告。总经理应于每季度结束后十五日内，向董事会报告公司上
季度生产经营情况，包括计划完成情况、资产负债情况；


    （2）半年报告。总经理应于七月底前，向董事会报告公司上半年生产经营
情况，包括计划完成情况、资产负债情况和盈亏情况；


    （3）年度报告。总经理应于每年末（十二月十五日前），向董事会提交下
一年度工作计划，主要包括生产计划、销售计划、投资计划、劳动用工、科研开
发计划及有关经济技术指标等，上述计划同时抄报监事会。


    总经理应于每个会计年度结束后一个月内向董事会提交上一会计年度总结
报告，包括董事会决议、公司年度计划和投资方案的实施情况，公司各项基本管
理制度的制订、修改、落实情况，公司职工的工资、福利、奖惩情况及劳动用工
情况。该报告抄报监事会。


    5.临时报告。对于以下重要事项，总经理应及时向董事会报告：


    （1）重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况；


    （2）董事会决议执行完毕后，总经理应随时以书面形式向董事会报告；


    （3）可能对公司构成影响的重大意外突发事件；


    （4）董事会要求必须随时报告的其他事项。


    6.报备制度。总经理应将公司生产经营情况、管理情况、董事会决议执行情
况、重大合同的签订及履行情况、资金运用情况和盈亏情况等报董事会备案。


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    7.报批制度。超出总经理职权并需要解决处理的事项，由总经理提交董事会
研究决定。报送董事会审定的事项，应经总经理办公会研究后，形成书面报告，
连同需审定事项的材料一并报董事会，该书面报告应载明需审定的事项、经理层
的研究意见，并由总经理签名。


    8.如董事会对总经理提交审议的事项提出修改意见，总经理应在两日内召集
总经理办公会，对相关事项进行深入讨论、研究后，形成修改意见，再上报董事
会审核。


    9.因审议事项的附送材料不充分、不完整或时间迟误，致使董事会不能及时
审议决定的，相关责任由总经理承担。


    10.总经理报董事会的所有文件应经董事会秘书登记后报董事长，登记的内
容包括：文件接收的时间、文件名称和主要内容、文件交接人员签字等。凡不按
《公司章程》、董事会议事规则报送、发送文件的，董事会秘书一律不得接收或
发送该文件。


    11.总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。


    12.总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代
表意见。


    13.总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当
进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：


    （1）玩忽职守、处置不力；


    （2）超越董事会授权权限；


    （3）违反法律法规、公司章程和董事会决议。


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   14.总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。


    第六条 总经理工作会议


   1.总经理可以根据工作需要，设立公司常务会议和总经理办公会议，作为履
行职权、指挥、决策的主要方式。


   2.总经理可制定总经理工作会议的规则，包括会议功能、召开条件、程序和
参加人员范围，具体细则另行制定。


   3.总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发或主持
人召集执行。


    第七条 总经理报酬


   1.总经理报酬在其与董事会签订的聘用合同中确定。


   2.总经理报酬实行年薪制的，另由董事会制定年薪制实施细则。


    第八条 附则


   1.本细则未尽事宜，依照公司有关规章制度和另行补充文件办理。


   2.本细则解释权属于公司董事会。


   3.本细则经公司董事会会议审议通过后生效；修改亦同。


   4.本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。




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                                                        二〇一三年六月




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