广东群兴玩具股份有限公司
                          授权管理制度
                         （2013 年 6 月）

    第一条 为了健全和完善广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章
程》的有关规定，特制定本制度。


    第二条 本制度是公司董事会根据《公司章程》及股东大会授权对相关事项
进行处置所必须遵循的程序和规定，包括公司股东大会对董事会的授权；董事会
对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。


    第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。


    第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。


    第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。


    第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：


    （一）股权转让、资产出售和购买资产（包括企业股权、实物资产或其他财
产权利）、置换资产等的权限：


    1、单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%、连续 12 个月
内累计账面净值不超过最近一期经审计的总资产的 15%，由董事长审议决定；


    2、单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续 12 个月
内累计账面净值不超过最近一期经审计的总资产的 30%，由董事会审议决定；


    3、单笔账面净值超过公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续 12 个月内
                                    1
累计账面净值超过最近一期经审计的总资产的 30%，由董事会审议通过后提交股
东大会审议。


    （二）关联交易


    1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、与关联法人发生的交易
金额低 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由
董事长审批。


    2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上且低于 2000 万
元人民币的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且低于
3000 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
且低于 5%的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达成的关
联交易应按累计额计算），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事
会审议决定。


    独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。


    3、公司与关联自然人发生的交易金额在 2000 万元人民币以上的关联交易；
与关联法人发生的交易总额在 3000 万元以上且占公司最近一次经审计的净资产
5%以上的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达成的关联
交易应按累计额计算），必须获得公司股东大会批准后方可实施。


    （三）对外担保


    公司为担保对象提供担保应当遵守以下规定：


    1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。


    2、由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:


    （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
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    （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；


    （3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；


    （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；


    （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 3000 万元；


    （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；


    （7）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。


    公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由股东
大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。涉及关联交易
的，与该担保事项有利害关系的股东应回避表决，该项决议经出席股东大会的其
他股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股
东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。


    3、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并做出决议。


    （四）对外投资


    1、不超过 1000 万元的对外投资由总经理决定（按一年内累计计算原则）；


    2、不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的对外投资，由公司总经理工
作班子拟订方案报董事长签批（按一年内累计计算原则）；


    3、一次性对外投资额度不超过公司最近一期经审计的净资产 15%；连续 12


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个月内对外投资不超过公司最近经审计的总资产的 30%的，由董事会审批；


    4、一次性对外投资额度超过公司最近一期经审计的净资产 15%；连续 12 个
月内对外投资总额超过公司最近经审计的总资产的 30%，由董事会审议通过后提
交股东大会审议。


    5、对外投资若涉及风险投资的，则按照深圳证券交易所关于《风险投资》
备忘录的相关规定来执行。


    （五）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造）


    1、不超过 3000 万元的对内投资由总经理决定；


    2、不超过公司最近一期经审计的净资产 15%的投资额度，由公司总经理工
作班子拟订方案报董事长签批；


    3、一次性投资额度不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的、连续 12 个
月内投资不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，由董事会审议决定。


    4、一次性投资额度超过公司最近一期经审计的净资产 20%的、连续 12 个月
内投资超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，由董事会审议通过后提交股
东大会审议。


    公司在 12 个月内的对内投资项目，以其累计数为基础计算。


    （六）银行授信或融资


    1、单笔借款金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计授信额度不
超过公司最近一期经审计净资产 30%的，由董事长审批；


    2、单笔借款金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%、累计授信额度不
超过公司最近一期经审计净资产 50%的，由董事会审批；


    3、单笔借款金额超过公司最近一期经审计净资产 30%、累计授信额度超过


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公司最近一期经审计净资产 50%的，由董事会审批后报股东大会批准；


    （七）非经营性重大合同（包括委托经营、受托经营、委托理财、对外赞助
与捐赠、承包、租赁等）


    1、合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年度
经审计的合并报表总资产值的比例在 5%以下的，由董事长审批；合同涉及的金
额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总
资产值的比例在 30%以下的，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的
合并报表总资产值的比例在 30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。


    2、每一会计年度内发生的对外捐赠原则上不得超过 200 万元人民币,包括现
金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠，相应决策程序的具体规定如
下：


    （1）公司对外单笔捐赠金额在 5 万元人民币以内的，由公司总经理负责审
批；


    （2）公司对外单笔捐赠金额在 5 万元人民币以上 50 万元人民币以内的，捐
赠申请由公司董事长审批；


    （3）公司对外单笔捐赠金额在 50 万元人民币以上 100 万元人民币以内的，
捐赠建议经总经理办公会议讨论后，由董事长审批，并报董事会备案；


    （4）公司对外捐赠单笔金额在 100 万元人民币以上的，必须通过董事会审
议通过；


       第七条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按
规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。


       第八条 在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但授权原
则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授
权。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。


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    第九条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。


    第十条 监事会负责监督本制度的实施。公司董事、高级管理人员和全体员
工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司
造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法
律的，根据相关规定处理。


    第十一条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定
或证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提
出修改议案。


    本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程
以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件、
公司章程及新的公司制度、规定执行。


    第十二条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。




                                              广东群兴玩具股份有限公司


                                                         二〇一三年六月




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