群兴玩具：独立董事工作制度（2013年6月）2013-06-19
广东群兴玩具股份有限公司
独立董事工作制度
（2013年6月修订）
为进一步完善广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，
促进公司的规范运作，参照据中国证监会颁布的《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的要求并根据公司章程的规定，特制定本制度。
第一章 总 则
第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。
第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第五条 公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人
士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。
第六条 公司聘任的独立董事最多只在五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，独立董事每年为公司工作的时间
不得少于15个工作日。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
7、近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
8、被中国证监会采取证监市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
9、被证监交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的；
10、最近三年内受到的中国证监会处罚的；
11、最近三年内受到证劵交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
12、《公司章程》规定的其他人员；
13、中国证监会、证劵交易所认定的其他人员。
第八条 独立董事应符合下列基本条件：
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1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；
2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
3、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
4、具有第七条所要求的独立性；
5、法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构以及证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中
国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办
理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股
东在投票前已经对候选人有足够的了解。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
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第十四条 公司可建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、
出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履
行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任等问责措施，对于
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第十七条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权。
第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
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第二十条 独立董事应当保持独立性，持续关注公司情况，认真审核各项文
件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及
程序是否符合中国证劵监督管理委员会及其他监管机构所发布的相关文件中的
要求。
第二十一条 独立董事应当主动核查公司公告的董事会会议内容，关注有关
公司的报道及信息。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动了解情况，
及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清，必要时应聘请中介机
构进行专项调查：
1、可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
2、未及时或适当地履行信息披露义务；
3、公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、生产经营可能违反法律、法规或者公司章程的规定；
5、其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
第二十三条 独立董事还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公
司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开仅由独立董事参加的董事会；
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5、就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十四条 独立董事行使第二十三条所述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就第二十五条所述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第五章 独立董事的权利和义务
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
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董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存5年。
第二十九条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有
资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作
的推动和进行监督的作用。
第三十条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十一条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证劵交易
所办理公告事宜。
第三十二条 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责：
1、独立董事在行使职权时支出的合理费用由公司承担；
2、独立董事在行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求
公司高级管理人员或董事会秘书予以配合；
3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或者两名以上独立董事
认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召
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开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳；
4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不
予采纳的理由。
第三十三条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
第三十六条 独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职
责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为行为准则。
第三十七条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有
保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第三十八条 除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适
用于独立董事。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、
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“超过”、“高于”都不含本数。
第四十一条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
广东群兴玩具股份有限公司
二〇一三年六月
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