章程修订对照表
条款 原章程内容 修改后内容
第三条 公司于 2011 年 4 月 1 日经中国证 公司于 2011 年 4 月 1 日经中国证券监
券监督管理委员会批准，首次向社 督管理委员会批准，首次向社会公众
会公众发行人民币普通股 3,380 发行人民币普通股 3,380 万股，并于
万股，并于 2011 年 4 月 22 日在深 2011 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上
圳证券交易所上市。 市。
如公司股票被终止上市后，公司股票
进入代办股份转让系统继续交易。公
司修改本章程时，不得对本款规定进
行修改。
第六条 公司注册资本为人民币 13,380 万 公司注册资本为人民币 26,760 万元。
元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生 经依法登记，公司的经营范围：生产、
产、加工、销售；玩具，塑料制品， 加工、销售；玩具，塑料制品，五金
五金制品；动漫软件设计、开发、 制品；动漫软件设计、开发、制作；
制作；童车、手推车、婴儿床、学 童车、手推车、婴儿床、学步车、三
步车、三轮车、婴儿车、行李车、 轮车、婴儿车、行李车、自行车、电
自行车、电动车、摇篮车、摇椅、 动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废
儿童摇床；废旧塑料回收、加工； 旧塑料回收、加工；货物进出口、技
货物进出口、技术进出口（法律、 术进出口；对高新科技项目、文化产
行政法规禁止的项目除外；法律、 业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；
行政法规限制的项目须取得许可 对软件业、金融业、租赁和商务服务
后方可经营）。 业的投资；工业产品设计，多媒体和
动漫技术的研发，电子信息技术的应
用和开发；房屋（物业）租赁、机械
设备租赁、仪器仪表租赁（法律、行
政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经
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营）。
第十九条 公司股份总数为 13,380 万股，公 公司股份总数为 26,760 万股，公司的
司的股本结构为：普通股 13,380 股本结构为：普通股 26,760 万股，其
万股，其他种类股 0 万股。 他种类股 0 万股。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 公司的控股股东、实际控制人员不得
得利用其关联关系损害公司利益。 利用其关联关系损害公司利益。违反
违反规定的，给公司造成损失的， 规定的，给公司造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司和
司和公司社会公众股股东负有诚 公司社会公众股股东负有诚信义务。
信义务。控股股东应严格依法行使 控股股东应严格依法行使出资人的权
出资人的权利，控股股东不得利用 利，控股股东不得利用利润分配、资
利润分配、资产重组、对外投资、 产重组、对外投资、资金占用、借款
资金占用、借款担保等方式损害公 担保等方式损害公司和社会公众股股
司和社会公众股股东的合法权益， 东的合法权益，不得利用其控制地位
不得利用其控制地位损害公司和 损害公司和社会公众股股东的利益。
社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决
议和董事会人事聘任决议履行任何批
准手续，不得越过股东大会和董事会
任免公司高级管理人员，不得直接或
间接干预公司生产经营决策，不得占
用、支配公司资产或其他权益，不得
干预公司的财务、会计活动，不得向
公司下达任何经营计划或指令，不得
从事与公司相同或相近的业务，不得
以其他任何形式影响公司经营管理的
独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东、实际控制人不得以任
何形式侵占公司资产或占用公司资
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金。一旦发生公司控股股东或实际控
制人侵占公司资产的，董事会应立即
申请对该股东所持股份进行司法冻
结，该股东应尽快采取现金清偿的方
式偿还，如不能以现金清偿的，公司
董事会应通过变现该股东所持公司股
份以偿还侵占资产。公司董事、监事
和高级管理人员承担维护公司资金安
全的法定义务，不得侵占公司资产或
协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产。
公司董事、监事和高级管理人员违反
上述规定的，其所得收入归公司所有。
给公司造成损失的，还应当承担赔偿
责任。同时，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事，董事会应当向公司股东
大会提请罢免该董事，构成犯罪的，
移送司法机关处理。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过最近 对外担保总额，达到或超过最近一期
一期经审计净资产的 50％以后提 经审计净资产的 50％以后提供的任何
供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，达到或
或超过最近一期经审计总资产的 超过最近一期经审计总资产的 30％以
30％以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的 （三）为资产负债率超过 70％的担保
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担保对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）连续十二个月内担保金额超过
联方提供的担保。 公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（七）对除第（六）项规定外的其他
关联人提供的担保；
（八）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。
股东大会审议本条第一款第（四）项
担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公 本公司召开股东大会的地点为:公司
司住所地或通知中确定的地点。 住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络或其 式召开。公司还将提供网络或其他方
他方式为股东参加股东大会提供 式为股东参加股东大会提供便利。股
便利。股东通过上述方式参加股东 东通过上述方式参加股东大会的，视
大会的，视为出席。 为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应 股东大会审议下列事项之一的，应当
当安排通过证券交易所交易系统、 安排通过证券交易所交易系统、互联
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互联网投票系统等方式为中小投 网投票系统等方式为中小投资者参加
资者参加股东大会提供便利： 股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的 （一）公司向社会公众增发新股（含
资产总价较所购买资产经审计的 发行境外上市外资股或其他股份性质
账面净值溢价达到或超过 20％ 的权证）、发行可转换公司债券、向原
的； 有股东配售股份（但具有实际控制权
（二）公司在 1 年内购买、出售重 的股东在会议召开前承诺全额现金认
大资产或担保金额超过公司最近 购的除外）；
一期经审计的资产总额 30％的； （二）公司重大资产重组，购买的资
（三）股东以其持有的公司股权或 产总价较所购买资产经审计的账面净
实物资产偿还其所欠公司的债务； 值溢价达到或超过 20％的；
（四）对公司有重大影响的附属企 （三）公司在 1 年内购买、出售重大
业到境外上市； 资产或担保金额超过公司最近一期经
（五）对中小投资者权益有重大影 审计的资产总额 30％的；
响的相关事项。 （四）公司与关联自然人发生的交易
安排可以通过网络等方式参加股 （公司获赠现金资产和提供担保除
东大会的，将在股东大会召开通知 外）金额在 300 万元以上的，或者公
中明确股东身份确认方式。 司与关联法人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保 除外）金额在
1000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的；
（五）公司拟低于既定政策或回报规
划实施现金分红；
（六）股东以其持有的公司股权或实
物资产偿还其所欠公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（八）修改公司章程；
（九）对中小投资者权益有重大影响
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的相关事项。
（十）中国证监会、证券交易所要求
采取网络投票方式的其他事项。
安排可以通过网络等方式参加股东大
会的，将在股东大会召开通知中明确
股东身份确认方式。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 股东大会召开时，本公司全体董事、
事、监事和董事会秘书应当出席会 监事和董事会秘书应当出席会议，总
议，总经理和其他高级管理人员应 经理和其他高级管理人员应当列席会
当列席会议。 议。确实无法现场出席或列席的，公
司应当通过视频、电话、网络等方式
为董事、监事、高级管理人员和年审
会计师参与股东大会提供便利。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 董事、监事、高级管理人员在股东大
大会上就股东的质询和建议作出 会上就股东的质询和建议作出解释和
解释和说明。 说明。年审会计师应当就股东关心和
质疑的公司年度报告和审计等问题作
出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 股东大会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内 书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召 人姓名或名称；
集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及出席或列席 议的董事、监事、总经理和其他高级
会议的董事、监事、总经理和其他 管理人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占 份总数的比例；
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公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发 要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及 应的答复或说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记 的其他内容。
录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在章程中规
定股东大会会议记录需要记载的其他
内容。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和 算；
清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一期
大资产或者担保金额超过公司最 经审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30％的； （五）公司与关联自然人发生的交易
（五）股权激励计划； （公司获赠现金资产和提供担保除
（六）法律、行政法规或本章程规 外）金额在 300 万元以上的，或者公
定的,以及股东大会以普通决议认 司与关联法人发生的交易（公司获赠
定会对公司产生重大影响的、需要 现金资产和提供担保除外）金额在
以特别决议通过的其他事项。 1000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的；
（六）现金分红方案；
（七）分拆上市计划；
（八）股权激励计划；
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（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。董事、监事候选
股东大会就选举董事、监事进行表 人按照下列程序提名：
决时，根据本章程的规定或者股东 （一）董事会、监事会、单独或者合
大会的决议，实行累积投票制。 并持有公司已发行股份 3%以上的股东
前款所称累积投票制是指股东大 可以以提案的方式提出董事、监事候
会选举董事或者监事时，每一股份 选人；
拥有与应选董事或者监事人数相 （二）董事、监事的提名人在提名前
同的表决权，股东拥有的表决权可 应当征得被提名人的同意。提名人应
以集中使用。 当充分了解被提名人职业、学历、职
董事会应当向股东公告候选董事、 称、详细的工作经历、全部兼职等情
监事的简历和基本情况。 况。对于独立董事候选人，提名人还
董事、监事候选人的提名方式和程 应当对其担任独立董事的资格和独立
序： 性发表意见。公司应在股东大会召开
（一）董事会、监事会可以向股东 前披露董事、监事候选人的详细资料，
大会提出董事、非职工监事候选人 保证股东在投票时对候选人有足够的
的提名议案。单独或者合并持有公 了解。
司股份的 3％以上的股东亦可以 （三）董事、监事候选人应在股东大
向董事会、监事会书面提名推荐董 会召开之前作出书面承诺：同意接受
事、非职工监事候选人，由董事会、 提名，确认其被公司公开披露的资料
监事会进行资格审核后，提交股东 真实、准确、完整，并保证当选后切
大会选举。 实履行职责。独立董事候选人还应就
（二）监事会中的职工监事由公司 其是否符合相关法律、行政法规、部
职工通过职工代表大会、职工大会 门规章、规范性文件和深圳证券交易
或者其他形式民主选举产生。 所业务规则有关独立董事任职资格及
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（三）独立董事的提名方式和程序 独立性的要求作出声明；独立董事提
应按照法律、行政法规及部门规章 名人应当就独立董事候选人任职资格
的有关规定执行。 及是否存在影响其独立性的情形进行
审慎核实，并就核实结果做出声明。
在选举监事的股东大会召开前，董事
会应当按照有关规定公布上述内容。
在选举董事的股东大会召开前，董事
会应当公开向有提名权的股东征集董
事候选人，按照有关规定发布“董事
选举提示公告”，披露选举董事的人
数、提名人资格、候选人资格、候选
人初步审查程序。
（四）公司最迟应当在发布召开关于
选举独立董事的股东大会通知时，将
独立董事候选人的有关材料报送深圳
证券交易所。董事会对独立董事候选
人的有关情况有异议的，应当同时向
深圳证券交易所报送董事会的书面意
见。
（五）公司在召开股东大会选举独立
董事时，应当对独立董事候选人是否
被深圳证券交易所提请关注的情况进
行说明。对于提出异议的独立董事候
选人，公司董事会不得将其作为独立
董事候选人提交股东大会表决，并应
当及时披露有关异议函的内容。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。选举
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两名及以上董事或监事时应当实行累
积投票。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司在选举董事的相关的股东大会
上，应有董事候选人的发言环节，由
董事候选人介绍自身情况、工作履历
和上任后工作计划，加强候选董事与
股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
股东大会选举董事时，实行差额方式
选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
公司赋予的权利，以保证公司的商 司赋予的权利，以保证公司的商业行
业行为符合国家法律、行政法规以 为符合国家法律、行政法规以及国家
及国家各项经济政策的要求，商业 各项经济政策的要求，商业活动不超
活动不超过营业执照规定的业务 过营业执照规定的业务范围；
范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状
（三）及时了解公司业务经营管理 况；
状况； （四）应当对公司定期报告签署书面
（四）应当对公司定期报告签署书 确认意见。保证公司所披露的信息真
面确认意见。保证公司所披露的信 实、准确、完整；
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息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情
（五）应当如实向监事会提供有关 况和资料，不得妨碍监事会或者监事
情况和资料，不得妨碍监事会或者 行使职权；
监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及
（六）法律、行政法规、部门规章 本章程规定的其他勤勉义务。
及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应建立定期信息通报制度，董事
会办公室每季度定期通过电子邮件或
书面形式发送财务报表、经营管理信
息以及重大事项背景资料等资料，确
保董事及时掌握公司业绩、财务状况
和前景，有效履行职责。如发送内容
涉及可能对公司证券交易价格产生较
大影响的重大信息，董事会办公室有
权调整发送时间，确保公司能够在发
送后尽可能短的时间对外披露该等信
息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信
息，特别是应加强与中小股东的沟通，
董事在审议相关议案、作出相关决策
时应充分考虑中小股东的利益和诉
求。
公司应建立健全董事问询和回复机
制。董事可以随时联络公司高级管理
人员，要求就公司经营管理情况提供
详细资料、解释或进行讨论。董事可
以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料。涉及重大信
息的，按照前款处理。
公司向新任董事提供参加证券监督管
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理部门的培训机会，使新任董事尽快
熟悉相关法律、法规和规范性文件内
容。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行 董事执行公司职务时违反法律、行政
政法规、部门规章或本章程的规 法规、部门规章或本章程的规定，给
定，给公司造成损失的，应当承担 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 董事违反法律、行政法规、部门规章
或本章程，给公司造成损失的，监事
会有权向股东大会提出罢免的建议。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及 独立董事应按照法律、行政法规及部
部门规章以及公司独立董事工作 门规章以及公司独立董事工作制度的
制度的有关规定执行。 有关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，提供独立董事履行
职责所必需的工作条件，独立董事行
使职权时支出的合理费用应由上市公
司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规
范性文件及公司章程赋予董事的职权
外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
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（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的
会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
独立董事行使前款规定的特别职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
经全体独立董事同意，独立董事要聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担。
独立董事行使职权时，有关人员应积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预独立董事独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
可向公司董事会说明情况，要求高级
管理人员或董事会秘书予以配合。独
立董事认为董事会审议事项相关内容
不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求公司补充资料或者作出
进一步说明，两名或两名以上独立董
事认为会议审议事项资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提
议延期召开董事会会议或延期审议相
关事项，董事会应予采纳。独立董事
有权要求公司披露其提出但未被公司
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采纳的提案情况及不予采纳的理由。
对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及 公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、 抵押、对外担保事项、委托理财、关
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资产抵押、对外担保事项、委托理 联交易等事项；
财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
置； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司总经理、 或者解聘公司副总经理、财务负责人
董事会秘书；根据总经理的提名， 等高级管理人员，并决定其报酬事项
聘任或者解聘公司副总经理、财务 和奖惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其 （十一）制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）管理公司信息披露事项；
度； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方案； 为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更 并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十六）发现控股股东及实际控制人
（十五）听取公司总经理的工作汇 侵占公司资产时即申请司法冻结，凡
报并检查总经理的工作； 不能以现金清偿的，通过变现股权偿
（十六）法律、行政法规、部门规 还侵占资产。
章或本章程授予的其他职权。 （十七）发现公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，董事会将视情节轻
重对直接责任人给予处分或对负有严
重责任的董事提请股东大会予以罢
免。
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限，建立 托理财、关联交易的权限，建立严格
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严格的审查和决策程序；重大投资 的审查和决策程序；重大投资项目应
项目应当组织有关专家、专业人员 当组织有关专家、专业人员进行评审，
进行评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
（一）公司在一年内对外投资、收 （一）公司发生的交易（受赠现金资
购出售资产、委托理财不超过公司 产、提供担保、关联交易除外）的内
最近一期经审计总资产 30％的事 部审批权限为：
项，由董事会批准；超过公司最近 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
一期经审计总资产 30％的，由股 面值和评估值的，以较高者作为计算
东大会批准。 数据）低于公司最近一期经审计总资
（二）公司在一年内资产抵押、借 产的 30%的，董事会有权审查决定；超
入资金金额及申请银行授信额度 出该限额的，董事会应当提交股东大
不超过公司最近一期经审计总资 会审议；
产 30％的事项，由董事会批准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会
超过公司最近一期经审计总资产 计年度相关的营业收入低于公司最近
30％的，由股东大会批准。 一个会计年度经审计营业收入的 30%，
（三）公司与关联人发生的交易金 或者绝对金额不超过 5000 万元的，董
额低于 3000 万元，或低于公司最 事会有权审查决定；交易标的（如股
近一期经审计净资产绝对值 5％ 权）在最近一个会计年度相关的营业
的关联交易，由董事会批准。 收入占公司最近一个会计年度经审计
公司与关联人发生的交易（公司获 营业收入的 30%以上且绝对金额超过
赠现金资产和提供担保除外）金额 5000 万元的，董事会应当提交股东大
在 3000 万元以上，且占公司最近 会审议；
一期经审计净资产绝对值 5％以 3、交易标的（如股权）在最近一个会
上的关联交易，由股东大会批准。 计年度相关的净利润低于公司最近一
（四）公司对外担保遵守以下规 个会计年度经审计净利润的 50%或者
定： 绝对金额不超过 500 万元的，董事会
1、公司对外担保必须经董事会或 有权审查决定；交易标的（如股权）
股东大会审议。除按本章程规定须 在最近一个会计年度相关的净利润占
提交股东大会审议批准之外的对 公司最近一个会计年度经审计净利润
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外担保事项，董事会有权审批。 的 50%以上且绝对金额超过 500 万元
2、董事会审议担保事项时，应经 的，董事会应当提交股东大会审议；
出席董事会会议的三分之二以上 4、交易的成交金额（含承担债务和费
董事审议同意。 用）低于公司最近一期经审计净资产
3、公司董事会或股东大会审议批 的 50%的，或者绝对金额不超过 5000
准的对外担保，应当及时披露董事 万元的，董事会有权审查决定；交易
会或股东大会决议、截止信息披露 的成交金额（包括承担的债务和费用）
日公司及其控股子公司对外担保 占公司最近一期经审计净资产 50%以
总额、公司对控股子公司提供担保 上且绝对金额超过 5000 万元的，董事
的总额。 会应当提交股东大会审议；
如属于在上述授权范围内，但法 5、交易产生的利润低于公司最近一个
律、法规规定或董事会认为有必要 会计年度经审计净利润的 50%或者绝
须报股东大会批准的事项，则应提 对金额不超过 500 万元的，董事会有
交股东大会审议。 权审查决定；交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上且绝对金额超过 500 万元的，
董事会应当提交股东大会审审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营
业收入视为上述第（一）项所述交易
涉及的资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
公司拟购买或者出售资产时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算
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达到最近一期经审计总资产 30%的，应
当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照相关规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
除非相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深圳证券交易所业务规
则以及本章程另有规定外，公司董事
会授权董事长决定如下事项：公司发
生的交易事项涉及的金额单项不超过
公司上一年度经审计净资产值的 10%
的，或者 12 个月内累计总额不超过公
司上一年度经审计净资产值的 15%的。
对于公司在法律、法规允许范围内的，
投资流通股票、期货、期权、外汇及
投资基金等金融衍生工具或者进行其
他形式的风险投资，应经董事会审议
通过后提交股东大会审议，并取得全
体董事三分之二以上和独立董事三分
之二以上同意，不得授权董事长或者
其他个人行使。
公司委托理财事项，必须经董事会审
议通过后报请股东大会审议通过。
（二）公司提供担保的决策权限：
公司发生提供担保事项时，应提交董
事会审议。提供担保事项属于下列情
形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审
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计净资产 10%的担保；
2、公司及其子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过最近
一期经审计总资产的 30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
7、对除第 6 点规定外的其他关联人提
供的担保；
8、公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第 4 点担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
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（三）关联交易的决策权限：
1、公司发生的关联交易达到下列标准
之一的，应提交公司董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
2、公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，公司董事会审议通过后，应
提交股东大会审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
4、公司为持股 5%以下的股东提供担保
的，参照前项规定执行，有关股东应
当在股东大会上回避表决。
5、公司与董事、监事和高级管理人员
订立合同或进行交易，不论金额大小，
均应当经过公司股东大会审议通过，
并严格遵守公平性原则。
上述“交易”、“关联交易”和“关联
人”的范围依据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定确定。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以 董事会设董事长 1 人，由董事会以全
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全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。董事长原
则上不能同时兼任总经理职务。
第一百一十二条 董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行；
行； （三）行使法定代表人的职权；
（三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应
（四）签署董事会重要文件和其他 由公司法定代表人签署的文件；
应由公司法定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗
（五）在发生特大自然灾害等不可 力的紧急情况下，对公司事务行使符
抗力的紧急情况下，对公司事务行 合法律规定和公司利益的特别处置
使符合法律规定和公司利益的特 权，并在事后向公司董事会和股东大
别处置权，并在事后向公司董事会 会报告；
和股东大会报告； （六）董事长应积极推动董事会的有
（六）董事会授予的其他职权。 效运作，确保及时将董事或高级管理
人员提出的议题列入董事会议程，在
董事会上保证每一位董事充分表达自
己的意见。
（七）董事长应确保董事及时、充分、
完整地获取公司经营情况和董事会各
项议题的相关背景资料。
（八）董事长应充分保障股东，尤其
是机构投资者和中小投资者的意见能
在董事会上进行传达，通过各种方式
保障机构投资者和中小股东的提案权
和知情权。
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议，应当在
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知方式为：专人送达、邮件或传真 会议召开的 5 天之前，将盖有董事会
等方式；通知时限为：5 天前。 印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及经理、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票 董事会决议表决方式为:举手表决或
表决。 书面表决。董事会临时会议在保障董
董事会临时会议在保障董事充分 事充分表达意见的前提下，可以用传
表达意见的前提下,可以用传真或 真等通讯方式进行并作出决议，并由
电子邮件进行并作出决议，并由参 参会董事签字。
会董事签字。 董事会审议按《深圳证券交易所股票
上市规则》规定应当提交股东大会审
议的重大关联交易事项（日常关联交
易除外），应当以现场方式召开全体会
议，董事不得委托他人出席或以通讯
方式参加表决。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事应当亲自出席董事会会议，因故
董事因故不能出席，可以书面委托 不能亲自出席董事会的，应当审慎选
其他董事代为出席，委托书中应载 择并以书面形式委托其他董事代为出
明代理人的姓名、代理事项、授权 席，独立董事不得委托非独立董事代
范围和有效期限，并由委托人签名 为出席会议。涉及表决事项的，委托
或盖章。代为出席会议的董事应当 人应当在委托书中明确对每一事项发
在授权范围内行使董事的权利。董 表同意、反对或弃权的意见。董事不
事未出席董事会会议，亦未委托代 得作出或者接受无表决意向的委托、
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表出席的，视为放弃在该次会议上 全权委托或者授权范围不明确的委
的投票权。 托。
董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席会
议。
董事因故不能出席董事会，也不能委
托其他董事代为出席的，董事应通过
电子通讯方式履行职责，董事会应提
供相应的技术保障。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的或通过
其他方式履行董事职责的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘 副经理由经理提名，董事会决定；副
任，副总经理协助总经理开展工 经理协助经理进行公司各项工作，受
作。 经理领导，向经理负责。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违 高级管理人员执行公司职务时违反法
反法律、行政法规、部门规章或本 律、行政法规、部门规章或本章程的
章程的规定，给公司造成损失的， 规定，给公司造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
高级管理人员违反法律、行政法规、
部门规章或本章程，给公司造成损失
的，董事会有权提出罢免。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任 监事应当熟悉公司业务或财务情况，
董事的情形、同时适用于监事。 具有法律、会计或公司经营等方面的
董事、总经理和其他高级管理人员 专业知识或工作经验。
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不得兼任监事。 本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行 监事执行公司职务时违反法律、行政
政法规、部门规章或本章程的规 法规、部门规章或本章程的规定，给
定，给公司造成损失的，应当承担 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 监事违反法律、行政法规、部门规章
或本章程，给公司造成损失的，董事
会有权向股东大会提出罢免的建议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定期
期报告进行审核并提出书面审核 报告进行审核并提出书面审核意见；
意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公
（三）对董事、高级管理人员执行 司职务的行为进行监督，对违反法律、
公司职务的行为进行监督，对违反 行政法规、本章程或者股东大会决议
法律、行政法规、本章程或者股东 的董事、高级管理人员提出罢免的建
大会决议的董事、高级管理人员提 议；
出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为
（四）当董事、高级管理人员的行 损害公司的利益时，要求董事、高级
为损害公司的利益时，要求董事、 管理人员予以纠正；
高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董
（五）提议召开临时股东大会，在 事会不履行《公司法》规定的召集和
董事会不履行《公司法》规定的召 主持股东大会职责时召集和主持股东
集和主持股东大会职责时召集和 大会；
主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二
（七）依照《公司法》第一百五十 条的规定，对董事、高级管理人员提
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二条的规定，对董事、高级管理人 起诉讼；
员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以
（八）发现公司经营情况异常，可 进行调查；必要时，可以聘请会计师
以进行调查；必要时，可以聘请会 事务所、律师事务所等专业机构协助
计师事务所、律师事务所等专业机 其工作,费用由公司承担。
构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每季度末通过电子邮件或书面
形式发送财务报表、经营管理信息以
及重大事项背景资料等资料，确保监
事会及时、全面地获取财务和经营信
息。如发送内容涉及可能对公司证券
交易价格产生较大影响的重大信息，
董事会办公室有权调整发送时间，确
保公司能够在发送后尽可能短的时间
对外披露该等信息，杜绝内幕交易的
可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事
会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监
事会开展工作，接受询问和调查。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会 （一）举行会议的日期、地点和会议
议期限； 期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
公司可以视需要聘请独立中介机构对
公司治理现状进行评价，向公司董事
会、股东大会提出改进建议，并根据
公司运营状况进行公开披露。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 公司实行连续、稳定、积极的利润分
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（一）公司的利润分配应重视对投 配政策，重视对投资者的合理回报并
资者的合理投资回报，利润分配政 兼顾公司的可持续发展。
策应尽量保持连续性和稳定性。 公司应在综合分析公司经营发展实
（二）公司可以采取现金、股票或 际、股东要求和意愿、社会资金成本、
者现金与股票相结合的方式分配 外部融资环境等因素的基础上，科学
股利。 地制定公司的利润分配政策。公司利
（三）公司在未分配利润为正的情 润分配政策应当由股东大会审议通
况下，最近三年以现金方式累计分 过，董事会、监事会以及单独或者合
配的利润不少于最近三年实现的 并持有公司 3%以上股份的股东均有权
年均可分配利润的百分之三十。公 向公司提出利润分配政策相关的提
司可以进行中期现金分红。 案。公司董事会、监事会以及股东大
（四）如果公司年度盈利但公司董 会在公司利润分配政策的研究论证和
事会未做出现金分红预案的，应在 决策过程中，应充分听取和考虑股东
定期报告中说明未进行现金分红 （特别是公众投资者）、独立董事和监
的原因、未用于现金分红的资金留 事的意见。董事会、独立董事和符合
存公司的用途和使用计划。独立董 一定条件的股东可以向公司股东征集
事应当对此发表独立意见并公开 其在股东大会的投票权。
披露。 如因公司外部经营环境或者自身经营
（五）存在股东违规占用公司资金 状况发生重大变化而需要调整利润分
情况的，公司应当扣减该股东所分 配政策的，调整利润分配政策应以保
配的现金红利，以偿还其占用的资 护股东权益为出发点。公司利润分配
金。 政策的调整必须经过董事会、股东大
（六）公司如因外部经营环境或自 会审议通过，相关的会议提案中还必
身经营状况发生重大变化确实需 须详细论证和说明调整的原因。
要调整或者变更现金分红政策的， 公司采取现金、股票以及现金与股票
经过详细论证后应由董事会做出 相结合的方式分配股利，利润分配不
决议，独立董事发表独立意见并公 得超过累计可分配利润的范围，不得
开披露，然后提交股东大会以特别 损害公司持续经营能力。
决议的方式审议通过。公司审议调 如无重大投资计划或重大现金支出发
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整或者变更现金分红政策的股东 生，公司每年应当采取现金方式分配
大会应向股东提供网络形式的投 股利，以现金方式分配的利润不少于
票平台；董事会、独立董事和符合 当年实现的可分配利润的 10%。公司在
一定条件的股东可以向公司股东 实施上述现金分配股利的同时，可以
征集其在股东大会上的投票权。 派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下
情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 3,000 万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的 30%。
公司将保持股利分配政策的连续性、
稳定性，如果变更股利分配政策，必
须经过董事会、股东大会表决通过。
在遵循上述利润分配政策的前提下，
公司将根据自身实际情况，并结合股
东特别是公众投资者、独立董事和监
事的意见制定或调整股东回报计划。
公司重视利润分配的透明度，按照法
律法规以及证券监督管理部门、证券
交易所的相关规定和要求充分披露公
司利润分配信息，以便于投资者进行
决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出
现金利润分配预案的，公司董事会应
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在当年的年度报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，独立董事应当对
此发表独立意见并公开披露。对于报
告期内盈利但未提出现金分红预案
的，公司在召开股东大会时除现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
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