广东群兴玩具股份有限公司
                     累积投票制度实施细则
                          （2013 年 6 月）

                              第一章 总   则


    第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选
举董事、监事行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《广东群兴
玩具股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《广东群兴玩具股份有限公司股
东大会议事规则》的有关规定，特制定本实施细则。


    第二条 本实施细则所称“累积投票制”是指股东大会在选举两名以上董事
或者监事时采用的一种投票方式。即股东大会选举董事或者监事时，股东所持的
每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事或者监事总人数相等的投票权，股东拥
有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或者监事总人数的乘积。股东既可
以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或者监事，也可以分散投票给数位候
选董事或者监事。


    第三条 股东大会选举产生的董事或者监事组成人数和构成应符合《公司
法》、《公司章程》的规定。


    第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。


    第五条 本实施细则所称“监事”仅特指由股东出任的监事，由公司职工代
表大会选举产生或更换的监事不适用与本实施细则的规定。


                      第二章 董事或监事候选人的提名


    第六条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等法律、法规及公司内部规章的要求。其中对于独立董事的提名
还应符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。


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    第七条 提名人在向股东大会提交董事或者监事候选人提名前，应当先征得
被提名人的书面同意意见。


    第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况等，并确认是否存在不
适宜担任董事或监事的情形。


    第九条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。


    第十条 公司董事会在收到被提名人的资料后，应按照有关规定，任职审核
被提名人的任职资格，经审核符合任职资格后被提名人方可成为董事或监事获选
人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。


                 第三章 董事或监事候选人的投票与当选


    第十一条 公司股东大会选举董事或者监事人选时，应设有候选人发言环节，
由候选人员介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等内容，股东可就候选人
员的相关情况进行提问，加强候选人员与股东之间的沟通和互动。


    第十二条 股东大会选举董事、监事时，应以逐个候选人投票方式进行。


    第十三条 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数
乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独
立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董
事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。


    第十四条 选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向
监事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。


    第十五条 累积投票制的票数计算方法


    （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或者监


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事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；


    （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数
重新计算股东累积表决票；


    （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表
决票数，任何出席股东大会股东、独立董事、监事、本次股东大会监票任或见证
律师对宣布结果有异议时，应立即对投票结果进行核对；


    第十六条 投票程序


    （一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每一张选票上
应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高限额；


    （二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限
额，否则该选票为无效选票；


    （三）如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票
有效，差额部分视为放弃表决权；


    （四）每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于该股东所持有
股份整数的一倍，否则该选票为无效票；


    （五）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候
选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事或监事总人数，根据董事或监事
候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。


    第十七条 董事或监事的当选原则


    （一）股东大会选举产生的董事或监事人数及构成应符合《公司法》、《公司
章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选
董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积
的股份数为准）的二分之一。


    （二）如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票

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多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过《公司章
程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上
时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要
求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选
举。


    （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者
时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在
下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上
时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选
举。


       第十八条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，本次股东大会主持人
应明确告知与会股东大会候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适
合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出
解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。


                               第四章 附   则


       第十九条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。


       第二十条 本实施细则有公司董事会负责解释。


       第二十一条 本实施细则作为《公司章程》附件，自股东大会通过之日起生
效。


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