广东群兴玩具股份有限公司
   董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度
                           （2013 年 6 月）

       第一条 为进一步完善广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范公司董事、监事及高级管理人员的行为，督促上述人员遵守公司
治理相关法律法规、规章和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》、《广东群兴玩具股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），并按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，
特制订本制度。


       第二条 公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围
内，因其故意、重大过失或者不作为，给公司造成重大损失或恶劣影响，或者对
重大事故负有主要领导责任或重要领导责任，不宜继续担任现职的，本人应当引
咎辞去现任职务。


       第三条 发生如下情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员应当引咎辞
职：


    （一）无故不履行董事、监事职责，不执行董事会或监事会决议，且给公司
造成重大损失的；


    （二）经公司董事会审议通过的经营计划、投资方案及股东大会授权范围内
的事项，因严重失职未予执行，且给公司造成重大损失的；


    （三）未认真履行股东大会决议、董事会决议、总经理办公会决议及交办的
工作任务，对公司整体工作造成严重影响或对公司造成重大损失的；


    （四）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要生
产项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；


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    （五）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的，并对公司
造成重大损失的；


    （六）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，
造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、
袒护、纵容的；


    （七）协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，并对上述行为负有
直接责任的；


    （八）泄露公司商业、技术等相关保密信息，从而给公司造成重大损失的；


    （九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受证券监管部门处罚超过两次
或出现严重损害公司形象的情形超过两次的；


    （十）依据公司治理相关法律规范以及公司章程等规范，董事、监事、高级
管理人员因个人重大过失给公司或全体股东利益造成严重损失，且负有主要领导
责任或重要领导责任的情形。


    本条中所称“重大损失”是指对公司可能造成损失合计金额达公司最近一期
经审计净资产的 5%以上且绝对金额 1,000 万元以上损失的情形；本条所称主要
领导责任，是指在其职责范围内，对直接主管的工作不负责、不履行或者不正确
履行职责，对造成的损失和影响负直接领导责任；重要领导责任，是指在其职责
范围内，对应管的工作或者参与决定的工作，不履行或者不正确履行职责，对造
成的损失和影响负次要领导责任。


    第四条 董事、监事、高级管理人员引咎辞职应当经过下列程序：


    （一）董事本人以书面形式向董事会提出辞职申请，辞职申请应当说明辞职
原因，董事会应依据公司章程在收到辞职申请之日起 2 个交易日内履行信息披露
义务。董事会应当在收到辞职申请之日起 1 个月内按照公司章程规定，召集召开
股东大会聘任新的董事，并履行信息披露义务。



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    （二）监事本人以书面形式向监事会提出辞职申请，辞职申请应当说明辞职
原因，监事会应依据公司章程在收到辞职申请之日起 2 个交易日内履行信息披露
义务。对于根据公司章程规定需由股东大会选举的监事，监事会应当在收到辞职
申请之日起 1 个月内按照公司章程规定，召开股东大会聘任新的监事，并履行信
息披露义务；对于根据公司章程规定需由职工代表大会选举的职工代表监事，公
司应当在监事会收到辞职申请之日起 1 个月内召开职工代表大会选举新的职工
代表监事。


    （三）高级管理人员本人以书面形式向董事会提出辞职申请，辞职申请应当
说明辞职原因。董事会应当在收到辞职申请之日起 1 个月内按照公司章程规定，
召开董事会聘任新的高级管理人员，并履行信息披露义务。


    第五条 公司董事、监事及高级管理人员出现第三条规定的情形，应当引咎
辞职而不提出辞职申请，且经公司董事会或监事会发出责令引咎辞职通知书超过
15 日仍未引咎辞职的（以下简称“应罢免情形”），公司董事会和监事会应依据
公司章程相关规定进行罢免，或提请股东大会或职工代表大会予以罢免。有关董
事、高级管理人员的责令引咎辞职通知由董事会发出，有关监事的责令引咎辞职
通知由监事会发出。


    第六条 董事、监事、高级管理人员罢免应当经过下列程序：


    （一）自董事出现应罢免情形之日起 2 个交易日内，董事会或监事会应依据
公司章程相关规定，向股东大会提请审议该等董事罢免的议案，并履行信息披露
义务，披露罢免原因。董事会应当按照公司章程规定召集召开股东大会，提请股
东大会就董事罢免案进行表决，并履行信息披露义务。


    （二）自监事出现应罢免情形之日起 2 个交易日内，监事会向股东大会或职
工代表大会提请审议该等监事的罢免议案，并履行信息披露义务，披露罢免原因。
股东大会或职工代表大会应在收到该等监事罢免的议案 1 个月内依据公司章程
就该等监事罢免的议案进行表决，并履行信息披露义务。


    （三）自高级管理人员出现应罢免的情形之日起 2 个交易日内，董事会应依

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据公司章程相关规定，召开董事会，就高级管理人员的罢免议案进行表决，并履
行信息披露义务，披露罢免原因。


    第七条 本制度由股东大会制定，并由股东大会授权董事会解释。若本制度
与国家、证券监督管理机构颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。


    第八条 本制度修订时，由董事会充分征询监事会意见后提出修订议案，并
提请股东大会批准。


    第九条 本制度自股东大会批准之日起实施。




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                                                       二〇一三年六月




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