证券代码：002575           证券简称：群兴玩具           公告编号：2013-026


                   广东群兴玩具股份有限公司
             第二届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2013 年 6
月 14 日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第三次会议的通知，
会议于 2013 年 6 月 19 日以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事 7 人，实
际参加表决的董事 7 人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会
议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认
真审议，形成如下决议：


    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年
修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广
东证监【2012】206 号）等相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》进
行修订。


    本议案尚需股东大会审议。


    《章程修订对照表》及修订后的《公司章程》已同日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。


    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订
<董事会审计委员会工作细则>的议案》


    《董事会审计委员会工作细则》已同日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。


    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订
<董事会提名委员会工作细则>的议案》


   《董事会提名委员会工作细则》已同日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。


    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订
<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》


   《董事会薪酬与考核委员会工作细则》已同日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。


    五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订
<独立董事工作制度>的议案》


   本议案尚需股东大会审议。


   《独立董事工作制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订
<募集资金管理制度>的议案》


   本议案尚需股东大会审议。


   《募集资金管理制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订
<董事会议事规则>的议案》


   本议案尚需股东大会审议。


   《董事会议事规则》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订
<总经理工作细则>的议案》


   《总经理工作细则》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订
<股东大会议事规则>的议案》


   本议案尚需股东大会审议。


   《股东大会议事规则》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订
<关联交易决策制度>的议案》


   本议案尚需股东大会审议。


   《关联交易决策制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修
订<对外担保管理制度>的议案》


   本议案尚需股东大会审议。


   《对外担保管理制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修
订<对外投资管理制度>的议案》


   本议案尚需股东大会审议。


   《对外投资管理制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修
订<信息披露事务管理制度>的议案》
   《信息披露事务管理制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修
订<财务管理制度>的议案》


   《财务管理制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制
订<授权管理制度>的议案》


   本议案尚需股东大会审议。


   《授权管理制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    十六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制
订<内部问责制度>的议案》


   《内部问责制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    十七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制
订<累积投票制度实施细则>的议案》


   本议案尚需股东大会审议。


   《累积投票制度实施细则》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    十八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制
订<董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》


   本议案尚需股东大会审议。


   《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》已同日披露于巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。


    十九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于中
国证券监督管理委员会广东监管局现场检查相关问题的整改方案》


    《关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查相关问题的整改方案》
已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。


    二十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于召
开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》。


    《关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    特此公告




                                               广东群兴玩具股份有限公司


                                                           董事会


                                                       2013 年 6 月 20 日