广东群兴玩具股份有限公司
                 董事会审计委员会工作细则
                      （2013年6月修订）

                               第一章    总则


    第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。


    第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                             第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。


    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。


    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。


    第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》
及本工作细则增补新的委员。


    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。


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                           第三章 职责权限


    第八条 审计委员会的主要职责权限：


    （一）提议聘请或更换外部审计机构；


    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；


    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；


    （四）审核公司的财务信息及其披露；


    （五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；


    （六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以
及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；


    （七）每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、治理及发行的重大问题；


    （八）公司董事会授权的其他事宜。


    第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。审计委员会履行职责时，公司相关部门应
给予配合，所需费用由公司承担。董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换
外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的
建议予以搁置。


                           第四章 决策程序


    第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：


    （一）公司相关财务报告；


    （二）内外部审计机构的工作报告；


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   （三）外部审计合同及相关工作报告；


   （四）公司对外披露信息情况；


   （五）公司重大关联交易审计报告；


   （六）其他相关事宜。


    第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：


   （一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；


   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；


   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；


   （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；


   （五）其他相关事宜。


                           第五章 年报工作规程


    第十二条 审计委员会年报工作规程包括以下工作职责：


   （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时
间安排；


   （二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记
录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；


   （三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报
表，形成书面意见；


   （四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计

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师出具初步审计意见后在一次审阅，形成书面意见；


    （五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会
审核；


    （六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作
的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；


    （七）审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。


                             第六章 议事规则


    第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。审计委员会会议通知应至少包括以下内容：


    （一）会议召开时间、地点；


    （二）会议需要讨论的议题；


    （三）会议联系人及联系方式；


    （四）会议期限；


    （五）会议通知的日期。


    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第十五条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开，表决方式为签字方式。


    第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。

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    第十七条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。


    第十九条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。会议记录应至少
包括以下内容：


    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；


    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；


    （三）会议议程；


    （四）委员发言要点；


    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；


    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。


    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                           第七章 工作评估


    第二十二条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活
动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供
所需资料。


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    第二十三条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：


    （一）公司的定期报告；


    （二）公司财务报表及其审计报告；


    （三）公司的公告文件；


    （四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；


    （五）公司签订的重大合同；


    （六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。


    第二十四条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质
询，高级管理人员应作出回答。


    第二十五条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一
会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。


    第二十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。


                               第八章 附 则


    第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。


    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、
法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。


    第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。


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                                                        二〇一三年六月


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