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                董事会提名委员会工作细则
                      （2013年6月修订）

                             第一章 总则


    第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。


    第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选
择标准和程序提出建议。


                           第二章 人员组成


    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。


    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三
分之一以上（含三分之一）的提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委
员（召集人）一名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会
工作。


    第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司
章程》及本工作细则增补新的委员。


    第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。


    第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委


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员。


                              第三章 职责权限


       第八条 提名委员会的主要职责权限：


    （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；


    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；


    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；


    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；


    （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；


    （六）公司董事会授权的其他事宜。


       第九条 董事会、控股股东应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层
人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的
董事候选人及经理层人选予以搁置，否则，不能提出替代性的董事、经理层人选。


       第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。


                              第四章 议事规则


       第十一条 提名委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况
除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。


       第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


       第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以


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采取通讯表决的方式召开。


    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人
员及有关方面专家列席会议。


    第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


    第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。


    第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。


    第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                             第五章 决策程序


    第十九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、总经理或其他高级管理人员的当选条件、选择程序和
任职期限，形成决议并提交董事会批准后实施。


    第二十条 董事、高级管理人员的选任程序：


    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；


    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；


    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；



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    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；


    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；


    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；


    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                           第六章 回避制度


    第十九条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。


    第二十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。


    第二十一条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。


    第二十二条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。


                           第七章 工作评估


    第二十三条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的

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工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提
供所需资料。


    第二十四条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：


    （一）公司的定期报告；


    （二）公司的公告文件；


    （三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；


    （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。


    第二十五条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应作出回答。


    第二十六条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员上一年度的工作情况作出评估。


    第二十七条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。


                             第八章 附 则


    第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。


    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、
法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。


    第三十条 本细则解释权归属公司董事会。


                                              广东群兴玩具股份有限公司


                                                        二〇一三年六月


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