群兴玩具：2013年第二次临时股东大会法律意见书2013-07-05
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书
广东粤威律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会法律意见书
致：广东群兴玩具股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
(以下简称《股东大会规则》)的要求，广东粤威律师事务所(以下简称
“本所”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”)
的委托，指派熊海博律师、王书庆律师 (以下简称“本所律师”)出席
群兴玩具 2013 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、
表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，
并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召
开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次
股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核
验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
1
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司董事会根据 2013 年 6 月 19 日第二届董事
会第三次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、
有效。
2、2013 年 6 月 20 日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群
兴玩具股份有限公司关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的通
知》(以下简称《本次股东大会通知》)。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议
地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容，符合《公司
法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股
东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票的方式，符合《公司法》和《公司
2
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书
章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会按照《本次股东大会通知》的要求采取现场投票
表决的方式。
2013 年 7 月 5 日上午 10:00，由公司董事长林伟章先生主持，本
次股东大会如期在公司本部会议室召开，公司全体董事、监事和董事
会秘书出席了本次股东大会。
本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会召开的通知》，本次股东大会的股权登记日为
2013 年 7 月 1 日。经核查，实际出席或列席本次股东大会的人员为：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，代表
股份 191,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 71.3752%。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
3、公司全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、审议不通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意0股，反对191,000,000股，占出席会议有表决权
股份总数的100%，弃权0股。
2、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
3、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
5、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
6、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
4
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书
7、审议不通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意0股，反对191,000,000股，占出席会议有表决权
股份总数的100%，弃权0股。
8、审议不通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意0股，反对191,000,000股，占出席会议有表决权
股份总数的100%，弃权0股。
9、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
10、审议通过了《关于制订<授权管理制度>的议案》
表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
11、审议通过了《关于制订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
12、审议通过了《关于制订<董事、监事及高级管理人员引咎辞职
和罢免制度>的议案》
表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
5
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》
一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案提出。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大
会的议案进行了表决并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章
程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票
并宣布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
7
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书
（本页无正文，专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份
有限公司 2013 年第二次临时股东大会之律师法律意见书的签字页）
广东粤威律师事务所
负责人： 见证律师：
信义律师 熊海博律师
王书庆律师
二 0 一三年七月五日
8
