广东群兴玩具股份有限公司
                        对外投资管理制度
                       （2013年7月修订）

                             第一章       总   则


     第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和
债权人的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）及《公司章程》的规定，制定本制度。


     第二条 本制度所称投资包括：


    1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债
券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。


    2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，
即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并
等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。


    3、委托理财、委托贷款。


     第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。


                    第二章    投资决策及程序


      第四条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行
使投资决策权：


     1、不超过1000万元的对外投资由总经理决定（按一年内累计计算原则）；



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      2、不超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资，由公司总经理工作
班子拟订方案报董事长签批（按一年内累计计算原则）；


      3、一次性对外投资额度不超过公司最近一期经审计的净资产15%；连续12个
月内对外投资不超过公司最近经审计的总资产的30%的，由董事会审批；


      4、一次性对外投资额度超过公司最近一期经审计的净资产15%；连续12个月
内对外投资总额超过公司最近经审计的总资产的30%，由董事会审议通过后提交股东
大会审议。


      第五条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循
公司关联交易管理制度的有关规定。


      第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体
实施，及时向董事会汇报投资进展情况。


      第七条 证券部是公司对外投资的管理机构：


      1、根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；


      2、对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；


      3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；


      4、与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；


      5、本制度规定的其他职能。


      第八条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效
益评估，筹措资金，办理出资手续等。


      第九条 公司对外投资项目，按下列程序办理：



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      1、投资单位或部门对拟投资项目进行调研，行成可行性报告草案，对项目可
行性作初步的、原则的分析和论证。


      2、可行性报告草案形成后报公司总经理初审。


      3、初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项
目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、
技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定
性及其对策。


      4、将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，并签署论证意见。重大的
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。


      5、可行性报告通过论证后，报董事长或董事会或股东大会审批。


      6、可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合
作合同。


      7、合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将
审批的所需文件报国家有关部门审批。


                        第三章     对外投资的实施与管理


     第十条 对外投资项目一经确立，由证券部对项目实施全过程进行监控。


     第十一条 证券事务部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、
收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向
公司总经理和董事会提交书面报告。


     第十二条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，证券部
应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员
和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。


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     第十三条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的
内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。


     第十四条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程
序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收
益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的
保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。


     第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。


     第十六条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现
异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。


                      第四章 对外投资的收回及转让


     第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：


     1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；


     2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；


     3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；


     4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。


     第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：


     1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；


     2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；



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    3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；


    4、公司认为有必要的其它情形。


     第十九条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批
准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。


                           第五章       附   则


    第二十条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一
次审计”。


    第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》等相关规定执行。


     第二十二条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。


     第二十三条 本制度解释权归公司董事会。




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                                                            二〇一三年七月




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