章程修订对照表
条款 原章程内容 修改后内容
第三条 公司于 2011 年 4 月 1 日经中国证 公司于 2011 年 4 月 1 日经中国证券监督
券监督管理委员会批准，首次向社 管理委员会批准，首次向社会公众发行
会公众发行人民币普通股 3,380 人民币普通股 3,380 万股，并于 2011 年
万股，并于 2011 年 4 月 22 日在深 4 月 22 日在深圳证券交易所上市。
圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市后，公司股票进
入代办股份转让系统继续交易。公司修
改本章程时，不得对本款规定进行修改。
第六条 公司注册资本为人民币 13,380 万 公司注册资本为人民币 26,760 万元。
元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生 经依法登记，公司的经营范围：生产、
产、加工、销售；玩具，塑料制品， 加工、销售；玩具，塑料制品，五金制
五金制品；动漫软件设计、开发、 品；动漫软件设计、开发、制作；童车、
制作；童车、手推车、婴儿床、学 手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴
步车、三轮车、婴儿车、行李车、 儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮
自行车、电动车、摇篮车、摇椅、 车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、
儿童摇床；废旧塑料回收、加工； 加工；货物进出口、技术进出口；对高
货物进出口、技术进出口（法律、 新科技项目、文化产业项目、文化休闲
行政法规禁止的项目除外；法律、 娱乐服务业的投资；对软件业、金融业、
行政法规限制的项目须取得许可 租赁和商务服务业的投资；工业产品设
后方可经营）。 计，多媒体和动漫技术的研发，电子信
息技术的应用和开发；房屋（物业）租
赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可
经营）。
第十九条 公司股份总数为 13,380 万股，公 公司股份总数为 26,760 万股，公司的股
司的股本结构为：普通股 13,380 本结构为：普通股 26,760 万股，其他种
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万股，其他种类股 0 万股。 类股 0 万股。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 公司的控股股东、实际控制人员不得利
得利用其关联关系损害公司利益。 用其关联关系损害公司利益。违反规定
违反规定的，给公司造成损失的， 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司和公司社会公众股股东负有诚 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
信义务。控股股东应严格依法行使 股东应严格依法行使出资人的权利，控
出资人的权利，控股股东不得利用 股股东不得利用利润分配、资产重组、
利润分配、资产重组、对外投资、 对外投资、资金占用、借款担保等方式
资金占用、借款担保等方式损害公 损害公司和社会公众股股东的合法权
司和社会公众股股东的合法权益， 益，不得利用其控制地位损害公司和社
不得利用其控制地位损害公司和 会公众股股东的利益。
社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议
和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公
司高级管理人员，不得直接或间接干预
公司生产经营决策，不得占用、支配公
司资产或其他权益，不得干预公司的财
务、会计活动，不得向公司下达任何经
营计划或指令，不得从事与公司相同或
相近的业务，不得以其他任何形式影响
公司经营管理的独立性或损害公司的合
法权益。
公司控股股东、实际控制人不得以任何
形式侵占公司资产或占用公司资金。一
旦发生公司控股股东或实际控制人侵占
公司资产的，董事会应立即申请对该股
东所持股份进行司法冻结，该股东应尽
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快采取现金清偿的方式偿还，如不能以
现金清偿的，公司董事会应通过变现该
股东所持公司股份以偿还侵占资产。公
司董事、监事和高级管理人员承担维护
公司资金安全的法定义务，不得侵占公
司资产或协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产。
公司董事、监事和高级管理人员违反上
述规定的，其所得收入归公司所有。给
公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。
同时，公司董事会视情节轻重对直接责
任人给予处分，对负有严重责任的董事，
董事会应当向公司股东大会提请罢免该
董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公 本公司召开股东大会的地点为:公司住
司住所地或通知中确定的地点。 所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式
形式召开。公司还将提供网络或其 召开。公司还将提供网络或其他方式为
他方式为股东参加股东大会提供 股东参加股东大会提供便利。股东通过
便利。股东通过上述方式参加股东 上述方式参加股东大会的，视为出席。
大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安
股东大会审议下列事项之一的，应 排通过证券交易所交易系统、互联网投
当安排通过证券交易所交易系统、 票系统等方式为中小投资者参加股东大
互联网投票系统等方式为中小投 会提供便利：
资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发
（一）公司重大资产重组，购买的 行境外上市外资股或其他股份性质的权
资产总价较所购买资产经审计的 证）、发行可转换公司债券、向原有股东
账面净值溢价达到或超过 20％ 配售股份（但具有实际控制权的股东在
的； 会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
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（二）公司在 1 年内购买、出售重 （二）公司重大资产重组，购买的资产
大资产或担保金额超过公司最近 总价较所购买资产经审计的账面净值溢
一期经审计的资产总额 30％的； 价达到或超过 20％的；
（三）股东以其持有的公司股权或 （三）公司在 1 年内购买、出售重大资
实物资产偿还其所欠公司的债务； 产或担保金额超过公司最近一期经审计
（四）对公司有重大影响的附属企 的资产总额 30％的；
业到境外上市； （四）公司与关联自然人发生的交易（公
（五）对中小投资者权益有重大影 司获赠现金资产和提供担保除外）金额
响的相关事项。 在 300 万元以上的，或者公司与关联法
安排可以通过网络等方式参加股 人发生的交易（公司获赠现金资产和提
东大会的，将在股东大会召开通知 供担保除外）金额在 1000 万元以上且占
中明确股东身份确认方式。 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的；
（五）公司拟低于既定政策或回报规划
实施现金分红；
（六）股东以其持有的公司股权或实物
资产偿还其所欠公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）修改公司章程；
（九）对中小投资者权益有重大影响的
相关事项。
（十）中国证监会、证券交易所要求采
取网络投票方式的其他事项。
安排可以通过网络等方式参加股东大会
的，将在股东大会召开通知中明确股东
身份确认方式。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事、监事和董事会秘书应当出席会 事和董事会秘书应当出席会议，总经理
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议，总经理和其他高级管理人员应 和其他高级管理人员应当列席会议。确
当列席会议。 实无法现场出席或列席的，公司应当通
过视频、电话、网络等方式为董事、监
事、高级管理人员和年审会计师参与股
东大会提供便利。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 董事、监事、高级管理人员在股东大会
大会上就股东的质询和建议作出 上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。年审会计师应当就股东关心和质疑
的公司年度报告和审计等问题作出解释
和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
秘书负责。会议记录记载以下内 负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召 姓名或名称；
集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席 的董事、监事、总经理和其他高级管理
会议的董事、监事、总经理和其他 人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股份
数、所持有表决权的股份总数及占 总数的比例；
公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发 点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及 的答复或说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记 其他内容。
录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定
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股东大会会议记录需要记载的其他内
容。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
本； （三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和 （四）公司在一年内购买、出售重大资
清算； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（三）本章程的修改； 计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重 （五）公司与关联自然人发生的交易（公
大资产或者担保金额超过公司最 司获赠现金资产和提供担保除外）金额
近一期经审计总资产 30％的； 在 300 万元以上的，或者公司与关联法
（五）股权激励计划； 人发生的交易（公司获赠现金资产和提
（六）法律、行政法规或本章程规 供担保除外）金额在 1000 万元以上且占
定的,以及股东大会以普通决议认 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
定会对公司产生重大影响的、需要 上的；
以特别决议通过的其他事项。 （六）现金分红方案；
（七）分拆上市计划；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东大会表决。董事、监事候选人按
股东大会就选举董事、监事进行表 照下列程序提名：
决时，根据本章程的规定或者股东 （一）董事会、监事会、单独或者合并
大会的决议，实行累积投票制。 持有公司已发行股份 3%以上的股东可以
前款所称累积投票制是指股东大 以提案的方式提出董事、监事候选人；
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会选举董事或者监事时，每一股份 （二）董事、监事的提名人在提名前应
拥有与应选董事或者监事人数相 当征得被提名人的同意。提名人应当充
同的表决权，股东拥有的表决权可 分了解被提名人职业、学历、职称、详
以集中使用。 细的工作经历、全部兼职等情况。对于
董事会应当向股东公告候选董事、 独立董事候选人，提名人还应当对其担
监事的简历和基本情况。 任独立董事的资格和独立性发表意见。
董事、监事候选人的提名方式和程 公司应在股东大会召开前披露董事、监
序： 事候选人的详细资料，保证股东在投票
（一）董事会、监事会可以向股东 时对候选人有足够的了解。
大会提出董事、非职工监事候选人 （三）董事、监事候选人应在股东大会
的提名议案。单独或者合并持有公 召开之前作出书面承诺：同意接受提名，
司股份的 3％以上的股东亦可以 确认其被公司公开披露的资料真实、准
向董事会、监事会书面提名推荐董 确、完整，并保证当选后切实履行职责。
事、非职工监事候选人，由董事会、 独立董事候选人还应就其是否符合相关
监事会进行资格审核后，提交股东 法律、行政法规、部门规章、规范性文
大会选举。 件和深圳证券交易所业务规则有关独立
（二）监事会中的职工监事由公司 董事任职资格及独立性的要求作出声
职工通过职工代表大会、职工大会 明；独立董事提名人应当就独立董事候
或者其他形式民主选举产生。 选人任职资格及是否存在影响其独立性
（三）独立董事的提名方式和程序 的情形进行审慎核实，并就核实结果做
应按照法律、行政法规及部门规章 出声明。
的有关规定执行。 在选举监事的股东大会召开前，董事会
应当按照有关规定公布上述内容。
在选举董事的股东大会召开前，董事会
应当公开向有提名权的股东征集董事候
选人，按照有关规定发布“董事选举提
示公告”，披露选举董事的人数、提名人
资格、候选人资格、候选人初步审查程
序。
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（四）公司最迟应当在发布召开关于选
举独立董事的股东大会通知时，将独立
董事候选人的有关材料报送深圳证券交
易所。董事会对独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时向深圳证券交
易所报送董事会的书面意见。
（五）公司在召开股东大会选举独立董
事时，应当对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提请关注的情况进行说
明。对于提出异议的独立董事候选人，
公司董事会不得将其作为独立董事候选
人提交股东大会表决，并应当及时披露
有关异议函的内容。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。选举两名及
以上董事或监事时应当实行累积投票。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
公司在选举董事的相关的股东大会上，
应有董事候选人的发言环节，由董事候
选人介绍自身情况、工作履历和上任后
工作计划，加强候选董事与股东的沟通
和互动，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。
股东大会选举董事时，实行差额方式选
举。
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在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
章程，对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
公司赋予的权利，以保证公司的商 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业行为符合国家法律、行政法规以 合国家法律、行政法规以及国家各项经
及国家各项经济政策的要求，商业 济政策的要求，商业活动不超过营业执
活动不超过营业执照规定的业务 照规定的业务范围；
范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理 （四）应当对公司定期报告签署书面确
状况； 认意见。保证公司所披露的信息真实、
（四）应当对公司定期报告签署书 准确、完整；
面确认意见。保证公司所披露的信 （五）应当如实向监事会提供有关情况
息真实、准确、完整； 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（五）应当如实向监事会提供有关 职权；
情况和资料，不得妨碍监事会或者 （六）法律、行政法规、部门规章及本
监事行使职权； 章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章 公司应建立定期信息通报制度，董事会
及本章程规定的其他勤勉义务。 办公室每季度定期通过电子邮件或书面
形式发送财务报表、经营管理信息以及
重大事项背景资料等资料，确保董事及
时掌握公司业绩、财务状况和前景，有
效履行职责。如发送内容涉及可能对公
司证券交易价格产生较大影响的重大信
息，董事会办公室有权调整发送时间，
确保公司能够在发送后尽可能短的时间
对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可
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能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信
息，特别是应加强与中小股东的沟通，
董事在审议相关议案、作出相关决策时
应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。
董事可以随时联络公司高级管理人员，
要求就公司经营管理情况提供详细资
料、解释或进行讨论。董事可以要求公
司及时回复其提出的问题，及时提供其
需要的资料。涉及重大信息的，按照前
款处理。
公司向新任董事提供参加证券监督管理
部门的培训机会，使新任董事尽快熟悉
相关法律、法规和规范性文件内容。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行 董事执行公司职务时违反法律、行政法
政法规、部门规章或本章程的规 规、部门规章或本章程的规定，给公司
定，给公司造成损失的，应当承担 造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 董事违反法律、行政法规、部门规章或
本章程，给公司造成损失的，监事会有
权向股东大会提出罢免的建议。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及 独立董事应按照法律、行政法规及部门
部门规章以及公司独立董事工作 规章以及公司独立董事工作制度的有关
制度的有关规定执行。 规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，提供独立董事履行职责
所必需的工作条件，独立董事行使职权
时支出的合理费用应由上市公司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规范
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性文件及公司章程赋予董事的职权外，
公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会
议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
独立董事行使前款规定的特别职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
经全体独立董事同意，独立董事要聘请
外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询，相关费用由公
司承担。
独立董事行使职权时，有关人员应积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预独立董事独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
向公司董事会说明情况，要求高级管理
人员或董事会秘书予以配合。独立董事
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认为董事会审议事项相关内容不明确、
不具体或者有关材料不充分的，可以要
求公司补充资料或者作出进一步说明，
两名或两名以上独立董事认为会议审议
事项资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予采
纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳
的理由。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和 亏损方案；
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弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册 发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本 形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及 （八）在股东大会授权范围内，决定公
变更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决 对外担保事项、委托理财、关联交易等
定公司对外投资、收购出售资产、 事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理 （九）决定公司内部管理机构的设置；
财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
置； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十）聘任或者解聘公司总经理、 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书；根据总经理的提名， 项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十一）制订公司的基本管理制度；
负责人等高级管理人员，并决定其 （十二）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
度； 公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十三）管理公司信息披露事项； 检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十六）发现控股股东及实际控制人侵
换为公司审计的会计师事务所； 占公司资产时即申请司法冻结，凡不能
（十五）听取公司总经理的工作汇 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
报并检查总经理的工作； 资产。
（十六）法律、行政法规、部门规 （十七）发现公司董事、高级管理人员
章或本章程授予的其他职权。 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，董事会将视情节轻重对直
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接责任人给予处分或对负有严重责任的
董事提请股东大会予以罢免。
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体
全体董事的过半数选举产生。 董事的过半数选举产生。董事长原则上
不能同时兼任总经理职务。
第一百一十二条 董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持董事
董事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行；
行； （三）行使法定代表人的职权；
（三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由
（四）签署董事会重要文件和其他 公司法定代表人签署的文件；
应由公司法定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（五）在发生特大自然灾害等不可 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
抗力的紧急情况下，对公司事务行 律规定和公司利益的特别处置权，并在
使符合法律规定和公司利益的特 事后向公司董事会和股东大会报告；
别处置权，并在事后向公司董事会 （六）董事长应积极推动董事会的有效
和股东大会报告； 运作，确保及时将董事或高级管理人员
（六）董事会授予的其他职权。 提出的议题列入董事会议程，在董事会
上保证每一位董事充分表达自己的意
见。
（七）董事长应确保董事及时、充分、
完整地获取公司经营情况和董事会各项
议题的相关背景资料。
（八）董事长应充分保障股东，尤其是
机构投资者和中小投资者的意见能在董
事会上进行传达，通过各种方式保障机
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构投资者和中小股东的提案权和知情
权。
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议，应当在会
知方式为：专人送达、邮件或传真 议召开的 5 天之前，将盖有董事会印章
等方式；通知时限为：5 天前。 的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票 董事会决议表决方式为:举手表决或书
表决。 面表决。董事会临时会议在保障董事充
董事会临时会议在保障董事充分 分表达意见的前提下，可以用传真等通
表达意见的前提下,可以用传真或 讯方式进行并作出决议，并由参会董事
电子邮件进行并作出决议，并由参 签字。
会董事签字。 董事会审议按《深圳证券交易所股票上
市规则》规定应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项（日常关联交易除
外），应当以现场方式召开全体会议，董
事不得委托他人出席或以通讯方式参加
表决。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事应当亲自出席董事会会议，因故不
董事因故不能出席，可以书面委托 能亲自出席董事会的，应当审慎选择并
其他董事代为出席，委托书中应载 以书面形式委托其他董事代为出席，独
明代理人的姓名、代理事项、授权 立董事不得委托非独立董事代为出席会
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范围和有效期限，并由委托人签名 议。涉及表决事项的，委托人应当在委
或盖章。代为出席会议的董事应当 托书中明确对每一事项发表同意、反对
在授权范围内行使董事的权利。董 或弃权的意见。董事不得作出或者接受
事未出席董事会会议，亦未委托代 无表决意向的委托、全权委托或者授权
表出席的，视为放弃在该次会议上 范围不明确的委托。
的投票权。 董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席会议。
董事因故不能出席董事会，也不能委托
其他董事代为出席的，董事应通过电子
通讯方式履行职责，董事会应提供相应
的技术保障。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的或通过其他方式履
行董事职责的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘 副经理由经理提名，董事会决定；副经
任，副总经理协助总经理开展工 理协助经理进行公司各项工作，受经理
作。 领导，向经理负责。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违 高级管理人员执行公司职务时违反法
反法律、行政法规、部门规章或本 律、行政法规、部门规章或本章程的规
章程的规定，给公司造成损失的， 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
高级管理人员违反法律、行政法规、部
门规章或本章程，给公司造成损失的，
董事会有权提出罢免。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任 监事应当熟悉公司业务或财务情况，具
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董事的情形、同时适用于监事。 有法律、会计或公司经营等方面的专业
董事、总经理和其他高级管理人员 知识或工作经验。
不得兼任监事。 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行 监事执行公司职务时违反法律、行政法
政法规、部门规章或本章程的规 规、部门规章或本章程的规定，给公司
定，给公司造成损失的，应当承担 造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 监事违反法律、行政法规、部门规章或
本章程，给公司造成损失的，董事会有
权向股东大会提出罢免的建议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定期报
期报告进行审核并提出书面审核 告进行审核并提出书面审核意见；
意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司
（三）对董事、高级管理人员执行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
公司职务的行为进行监督，对违反 政法规、本章程或者股东大会决议的董
法律、行政法规、本章程或者股东 事、高级管理人员提出罢免的建议；
大会决议的董事、高级管理人员提 （四）当董事、高级管理人员的行为损
出罢免的建议； 害公司的利益时，要求董事、高级管理
（四）当董事、高级管理人员的行 人员予以纠正；
为损害公司的利益时，要求董事、 （五）提议召开临时股东大会，在董事
高级管理人员予以纠正； 会不履行《公司法》规定的召集和主持
（五）提议召开临时股东大会，在 股东大会职责时召集和主持股东大会；
董事会不履行《公司法》规定的召 （六）向股东大会提出提案；
集和主持股东大会职责时召集和 （七）依照《公司法》第一百五十二条
主持股东大会； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
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（六）向股东大会提出提案； 讼；
（七）依照《公司法》第一百五十 （八）发现公司经营情况异常，可以进
二条的规定，对董事、高级管理人 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
员提起诉讼； 所、律师事务所等专业机构协助其工作,
（八）发现公司经营情况异常，可 费用由公司承担。
以进行调查；必要时，可以聘请会 公司应每季度末通过电子邮件或书面形
计师事务所、律师事务所等专业机 式发送财务报表、经营管理信息以及重
构协助其工作,费用由公司承担。 大事项背景资料等资料，确保监事会及
时、全面地获取财务和经营信息。如发
送内容涉及可能对公司证券交易价格产
生较大影响的重大信息，董事会办公室
有权调整发送时间，确保公司能够在发
送后尽可能短的时间对外披露该等信
息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会
开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事
会开展工作，接受询问和调查。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会 （一）举行会议的日期、地点和会议期
议期限； 限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
公司可以视需要聘请独立中介机构对公
司治理现状进行评价，向公司董事会、
股东大会提出改进建议，并根据公司运
营状况进行公开披露。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 公司实行连续、稳定、积极的利润分配
（一）公司的利润分配应重视对投 政策，重视对投资者的合理回报并兼顾
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资者的合理投资回报，利润分配政 公司的可持续发展。
策应尽量保持连续性和稳定性。 公司应在综合分析公司经营发展实际、
（二）公司可以采取现金、股票或 股东要求和意愿、社会资金成本、外部
者现金与股票相结合的方式分配 融资环境等因素的基础上，科学地制定
股利。 公司的利润分配政策。公司利润分配政
（三）公司在未分配利润为正的情 策应当由股东大会审议通过，董事会、
况下，最近三年以现金方式累计分 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
配的利润不少于最近三年实现的 上股份的股东均有权向公司提出利润分
年均可分配利润的百分之三十。公 配政策相关的提案。公司董事会、监事
司可以进行中期现金分红。 会以及股东大会在公司利润分配政策的
（四）如果公司年度盈利但公司董 研究论证和决策过程中，应充分听取和
事会未做出现金分红预案的，应在 考虑股东（特别是公众投资者）、独立董
定期报告中说明未进行现金分红 事和监事的意见。董事会、独立董事和
的原因、未用于现金分红的资金留 符合一定条件的股东可以向公司股东征
存公司的用途和使用计划。独立董 集其在股东大会的投票权。
事应当对此发表独立意见并公开 如因公司外部经营环境或者自身经营状
披露。 况发生重大变化而需要调整利润分配政
（五）存在股东违规占用公司资金 策的，调整利润分配政策应以保护股东
情况的，公司应当扣减该股东所分 权益为出发点。公司利润分配政策的调
配的现金红利，以偿还其占用的资 整必须经过董事会、股东大会审议通过，
金。 相关的会议提案中还必须详细论证和说
（六）公司如因外部经营环境或自 明调整的原因。
身经营状况发生重大变化确实需 公司采取现金、股票以及现金与股票相
要调整或者变更现金分红政策的， 结合的方式分配股利，利润分配不得超
经过详细论证后应由董事会做出 过累计可分配利润的范围，不得损害公
决议，独立董事发表独立意见并公 司持续经营能力。
开披露，然后提交股东大会以特别 如无重大投资计划或重大现金支出发
决议的方式审议通过。公司审议调 生，公司每年应当采取现金方式分配股
整或者变更现金分红政策的股东 利，以现金方式分配的利润不少于当年
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大会应向股东提供网络形式的投 实现的可分配利润的 10%。公司在实施
票平台；董事会、独立董事和符合 上述现金分配股利的同时，可以派发红
一定条件的股东可以向公司股东 股。
征集其在股东大会上的投票权。 重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳
定性，如果变更股利分配政策，必须经
过董事会、股东大会表决通过。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公
司将根据自身实际情况，并结合股东特
别是公众投资者、独立董事和监事的意
见制定或调整股东回报计划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律
法规以及证券监督管理部门、证券交易
所的相关规定和要求充分披露公司利润
分配信息，以便于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现
金利润分配预案的，公司董事会应在当
年的年度报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，独立董事应当对此发表独
立意见并公开披露。对于报告期内盈利
但未提出现金分红预案的，公司在召开
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股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台。
公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
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