平安证券有限责任公司
              关于广东群兴玩具股份有限公司
              开展远期结售汇业务的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期
保值业务》等有关规定，作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”
或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称
“平安证券”或“保荐机构”）对群兴玩具开展远期结售汇业务的必要性、远期
外汇交易业务内控制度的合理完善性、风险控制措施的有效性等事项进行核查并
发表独立意见，具体情况如下：


    一、公司开展远期结售汇交易业务的必要性
    近年来人民币对主要货币的汇率具有一定的波动性，目前公司出口业务所占
比重达 51%，主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对
公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司
保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，经公司管理层研究，决定与银行
开展远期结售汇业务。公司通过以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外
币回款预测与银行签订远期结汇合约，锁定未来时点的交易成本或收益，从而锁
定公司的汇率风险，实现以规避风险为目的的资产保值。
    二、公司预期开展远期结售汇业务的情况
    1、业务期间和远期结售汇金额
    截止 2013 年 9 月 30 日，公司合计实现出口贸易额 2500 万美元，根据公司
2014 年度业务规划，本着审慎原则，公司董事会决定拟在 2013 年 11 月至 2014
年 12 月期间，开展美元远期结售汇业务，累计发生交易额不超过 2800 万美元。
    在董事会决策权限内，董事会授权董事长决定是否进行远期外汇交易业务，
并负责签署相关协议及文件。董事长授权财务总监负责远期结汇业务的运作和管
理业务。
    2、预计占用资金
    开展远期结汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证
金外，不需要投入其他资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议
确定。
    三、公司进行远期结售汇的风险分析及风险控制措施
    远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司业绩的影响，使公司专注于生产经
营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售
汇操作也会存在一定风险：
    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价
可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成
汇兑损失。
    针对该风险，公司加强对汇率走势的研究分析，适时调整经营策略，以稳定
出口业务和最大限度避免汇兑损失。
    2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由
于内控制度不完善而造成风险。
    针对该风险，公司制定《远期外汇交易业务内部控制制度》规定公司从事外
汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。对公司套期保
值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔
离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管
部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
    3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收
回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
    针对该风险，为防止远期结售汇延期交割，公司加强重视应收账款的管理，
积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
    4、回款预测风险：公司根据客户订单进行回款预测，实际执行过程中，客
户可能会调整自身订单和预期，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割
风险。
    针对该风险，公司将严格控制远期结汇规模，将公司可能面临的风险控制在
可承受的范围内。
    四、保荐机构意见
    保荐机构审阅公司的有关董事会议案及决议、公告等信息披露文件，查阅《中
华人民共和国外汇管理条例》、《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》等
有关法规，询问有关人员，审查公司制定的《广东群兴玩具股份有限公司远期外
汇交易业务内部控制制度》等方式，对群兴玩具开展远期结售汇业务的必要性、
可行性以及远期结售汇业务内部控制制度的完善合规及有效性等进行了核查。
    经核查，平安证券认为：
    1、群兴玩具开展远期结汇业务的目的是利用金融机构提供的远期外汇合同
工具规避汇率风险，使公司专注于生产经营，不存在投机获利的情况。在公司出
口业务逐年增加、人民币汇率波动幅度增大的背景下，是必要的。
    2、金融机构提供的远期外汇合同符合《中华人民共和国外汇管理条例》、《中
国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》等有关法规，群兴玩具开展远期结售
汇业务规避汇率波动的风险是可行的。
    3、群兴玩具已经制定了《广东群兴玩具股份有限公司远期外汇交易业务内
部控制制度》，该制度对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、操作流程、风
险报告及处理程序等予以了明确，该等制度完善合规，有关风险控制措施有效。
    4、群兴玩具拟定了《关于公司开展 2013 年度远期结汇业务的公告》，有关
内容符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》
的原则规定，充分披露了远期结售汇业务的目的、具体内容、面临的风险以及公
司采取的风险控制措施等，不存在误导性陈述及重大遗漏。
    综上，平安证券对群兴玩具开展远期结汇业务无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司开展
远期结售汇业务的核查意见》之签字盖章页】




                           保荐代表人：
                                                 甘露




                                                 唐伟




                           保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）




                                                年      月   日