平安证券有限责任公司
关于广东群兴玩具股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使
用情况专项报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东群兴玩具股份有限
公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，平安证券有限责任
公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对群兴玩具 2013 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告相关事项进行核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委
员会证监许可[2011]486 号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责
任公司于 2011 年 4 月 14 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3,380 万股，每股面值 1
元，每股发行价人民币 20 元。截至 2011 年 4 月 19 日止，本公司共募集资金 676,000,000.00
元，扣除发行费用 62,502,248.88 元，募集资金净额为 613,497,751.12 元。
截止 2013 年 12 月 31 日，本公司对募集资金累计使用 505,980,260.03 元，其中：公司
于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 14,815,500.00 元。于 2011
年 4 月 19 日起至 2013 年 12 月 31 日止会计期间累计使用募集资金人民币 491,164,760.03 元，
其中本年度使用募集资金 142,336,137.67 元。截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金账户产生
利息收入和手续费支出净额-19,463,319.16 元。截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额为
人民币 126,980,810.25 元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东群兴玩具股份有限公司募集
资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度规定所有募集资金项目资金的支
出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，
并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对
募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构平安证券有限责任
公司于 2011 年 5 月 27 日分别与中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、交通银行股份有
限公司汕头澄海支行、中国民生银行广州滨江东支行、中国民生银行深圳分行营业部签订了
《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资
金专户资料。
2012 年 10 月，为了便于公司经营管理的需要，公司将原开设于中国民生银行深圳分行
营业部的募集资金超募部分专项账户更换到平安银行股份有限公司广州分行营业部。此次变
更募集资金超募部分专项账户，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户
资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金
使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司调查
时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或 12 个月内累计从募集资金存款户中支取
的金额达到人民币 1,000 万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净
额的 5%的，公司应当以传真方式知会保荐代表人；公司承诺以定期存单方式存放的募集资金
到期后及时转入协定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐代表人。
2、募集资金专户存储情况
开户银行 帐号 存款方式 余额（元）
交通银行汕头澄海支行 487030810018010016980 活期 5,711,592.65
建设银行汕头澄海支行 44001650101059002575-0001 活期 47,425,568.45
民生银行广州滨江东支行 0324014170003072 活期 124,593.01
平安银行广州分行营业部 11012754713102 活期 73,719,056.14
合计 126,980,810.25
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、新建电子电动塑料玩具生产基地项目具体使用募集资金情况表：
业务日期 摘要 金额（元）
2013 年 1 月 15 日 付新厂房安装工程 700,000.00
2013 年 1 月 30 日 付岭海工业园新厂房及宿舍楼地质勘察费 45,505.00
2013 年 1 月 30 日 付厂房工程质量鉴定费 1,663,860.00
2013 年 2 月 5 日 付岭海工业园建筑工程款 252,444.50
2013 年 3 月 4 日 付工程款 8,040,000.00
2013 年 4 月 22 日 付电梯提货订货款 360,340.00
2013 年 4 月 25 日 付岭海工业园测绘费 200,000.00
业务日期 摘要 金额（元）
2013 年 5 月 7 日 付厂房安装工程款 400,000.00
2013 年 5 月 9 日 付电梯提货款 405,600.00
2013 年 5 月 10 日 付海围厂房三栋及围墙竣工图测绘费 18,200.00
2013 年 6 月 7 日 电梯提货款 679,920.00
2013 年 6 月 24 日 电梯提货款 157,000.00
2013 年 7 月 16 日 付建筑工程款 2,000,000.00
2013 年 7 月 16 日 付电气工程安装工程款 925,629.70
2013 年 8 月 1 日 付电梯尾款 96,000.00
2013 年 8 月 23 日 付建筑施工工程排污费 144,227.00
2013 年 8 月 27 日 付澄海区安捷消防器材有限公司工程款 300,000.00
2013 年 9 月 11 日 付澄海区安捷消防器材有限公司工程款 1,429,000.00
2013 年 9 月 12 日 付监理费 80,000.00
2013 年 9 月 12 日 付工程款 1,724,000.00
2013 年 9 月 27 日 付加固工程 623,987.67
2013 年 9 月 29 日 付领海工业园设计费 476,131.00
2013 年 9 月 30 日 付电梯尾款 288,000.00
2013 年 9 月 30 日 付城市设施配套费 25,260.48
2013 年 11 月 18 日 付海围项目工程款 1,301,032.32
合计 22,336,137.67
2、经 2013 年 4 月 1 日公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议以及 2013
年 4 月 23 日 2012 年度股东大会审议通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资
金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司将已终止募投
项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金 4，050 万元人民币永久性补充流动资金，同意公
司使用超募资金 7,000 万人民币超募资金偿还银行贷款、950 万元人民币永久性补充流动资
金。 具体明细如下：
建设银行汕头澄海支行定存户 44001650101059002575-0001
业务日期 摘要 金额（元）
2013 年 6 月 5 日 补充流动资金到建行一般户 46,738,721.58
民生银行广州滨江东支行 0324014170003072
业务日期 摘要 金额（元）
2013 年 5 月 21 日 还建行贷款 30,000,000.00
2013 年 6 月 4 日 还交行贷款 15,000,000.00
2013 年 6 月 4 日 还交行贷款 10,000,000.00
2013 年 6 月 4 日 还交行贷款 15,000,000.00
2013 年 6 月 5 日 补充流动资金到交行一般户 3,261,278.42
合计 73,261,278.42
3、关于部分募投项目延期的议案，截止 2013 年 12 月 31 日，需要延期项目实施情况如
下：
募集资金承诺投
类别 项目名称 建设期 累积已投入金额 投资进度
资总额
募集资金 新建电子电动塑料
二年 21,548.30万元 21,548.07万元 99.99%
投资项目 玩具生产基地项目
延期原因说明：公司募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”用地位
于政府新规划的岭海工业园区，工业园区目前相关配套设施不完善，有关的供水、供电、排
污、道路等外部配套工程仍需要与相关部门进行沟通和落实，因外部配套环境无法满足项目
生产的需要，致使项目需延期投产。
类别 项目名称 计划完成时间 延期后完成时间
新建电子电动塑料玩具生产
募集资金投资项目 2013年6月30日 2014年6月30日
基地项目
本次公司对部分募投项目进行延期调整，造成对募投项目实施进展的影响，公司将积极
合理调配现有资源，采取相应的应对措施予以解决，使得项目尽快实施完成，本次延期是为
保证募投项目实施质量及未来的可持续发展能力。募投项目延期不属于募集资金投资项目的
实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集
资金投资项目和损害股东利益的情形。公司独立董事、监事会及保荐机构均分别对募集资金
投资项目延期事项表示无异议。
4、募集资金使用情况对照表
附表 1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
募集资金总额 61,349.78 本 年 度 投 入 募
14,233.61
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 4,050.00
累计变更用途的募集资金总额 4,050.00 已累计投入募
50,598.02
累计变更用途的募集资金总额比例 6.60% 集资金总额
是否已变更 募 集 资 金 承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截 至 期 末 投 资 项目达到预定 本年度实现 是否达到预 项 目 可 行 性 是
承诺投资项目和超募资 项目（含部 诺投资总额 总额（1） 金额 投入金额(2) 进度（%）(3)＝ 可使用状态日 的效益 计效益 否发生重大变
金投向 分变更） (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
1. 新 建 电 子 电 动 塑 料
否 21,548.30 21,548.30 2,233.61 21,548.07 99.99% 不适用 不适用 否
玩具生产基地项目
2. 研 发 检 测 中 心 建 设
是 4,050.00 0.00 0 0 - 不适用 不适用 是
项目
3 补充流动资金 是 0 4,050.00 4,050.00 4,050.00 100%
承诺投资项目小计 25,598.30 25,598.30 6,283.61 25,598.07 99.99% - - -
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - 7,000.00 17,050.00 - - - - -
补充流动资金（如有） - 950.00 7,949.95 - - - - -
超募资金投向小计 7,950.00 24,999.95 - - - - -
合计 25,598.30 25,598.30 14,233.61 50,598.02 - - - - -
未达到计划进度或预计 注1. 因电子电动塑料玩具生产基地项目尚未完工，其中作为电子电动塑料玩具生产基地项目组成部分的生产设备，本期已部分先行投
收益的情况和原因（分 入使用，其产品为注塑件，不单独对外销售，无法单独计算效益；
具体项目） 2. 公司募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”用地位于政府新规划的岭海工业园区，工业园区目前相关配套设
施不完善，有关的供水、供电、排污、道路等外部配套工程仍需要与相关部门进行沟通和落实，因外部配套环境无法满足项目生产的需
要，致使项目需延期投产，原计划完成时间为2013年6月30日，现延期完成时间为2014年6月30日。
鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“研发检测中心建设项目”已经无法到达理想的投资回报，并存在较
项目可行性发生重大变 大风险，经公司 2012 年 12 月 14 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目“研发检测中心建设项目”的议案》。
化的情况说明 终止该项目有利于公司节约成本，实现股东利益的最大化，不会对公司的生产经营产生不利影响。公司独立董事及保荐机构均对此发表
了明确同意意见。
公司超募资金金额为 357,514,751.12 元。经 2011 年 5 月 7 日公司第一届董事会第八次会议审议，公司使用超募资金人民币 10,050.00
万元偿还银行贷款，使用人民币 7,000.00 万元补充公司流动资金。
超募资金的金额、用途 报告期内，经 2013 年 4 月 1 日公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议以及 2013 年 4 月 23 日公司 2012 年度股东大会
及使用进展情况 审议通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意
公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金 4，050 万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募资金 7,000
万人民币偿还银行贷款、950 万元人民币永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期 经公司 2011 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十一次会议审议，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1,481.55 万元，
投入及置换情况 立信会计师事务所有限公司已出具信会师报字【2011】90051 号《鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构均对此发表了明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用 按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放于公司在中国建设银行股份有限公
途及去向 司汕头澄海支行、交通银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行广州滨江东支行、平安银行广州分行营业部开设的募集资金专户。
募集资金使用及披露中
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
存在的问题或其他情况
5、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因
及其情况
因电子电动塑料玩具生产基地项目尚未完工，其中作为电子电动塑料玩具生
产基地项目组成部分的生产设备，部分于 2011 年度已先投入使用，其产品为注
塑件，不单独对外销售，无法单独计算效益。
6、募投项目先期投入及置换情况
经公司 2011 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十一次会议审议，并经公司
独立董事及保荐机构等发表意见，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金 1,481.55 万元，上述置换情况业经立信会计师事务所有限公司信会师报字
【2011】90051 号鉴证报告审核确认。
7、超募资金使用情况
超募资金金额为 357,514,751.12 元，经 2011 年 5 月 7 日公司第一届董事会
第八次会议审议，并经独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司使用超
募资金人民币 17,050 万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，
10,050 万元用于偿还银行贷款，7,000 万元用于永久性补充流动资金。
经 2013 年 4 月 1 日公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会
议以及 2013 年 4 月 23 日 2012 年度股东大会审议通过了《关于将已终止募投项
目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流
动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,000 万人民币超募资金偿还银行贷款，
950 万元人民币永久性补充流动资金。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用
的募集资金余额全部存放于公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、交
通银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行广州滨江东支行、平安银行广
州分行营业部开设的募集资金专户。
（四）变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目的具体原因
鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“研发检
测中心建设项目”已无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重
研究决定终止 “研发检测中心建设项目”的实施。
经公司 2012 年 12 月 14 日第二次临时股东大会决议审议，并经公司独立董
事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司终止募投项目“研发检测中心建设项
目” 。
2、变更募集资金投资项目的募集资金安排
“研发检测中心项目”设计的募集资金为人民币 4,050 万元，占首次公开发
行募集资金净额的 6.6%，经 2013 年 4 月 1 日公司第二届董事会第一次会议、第
二届监事会第一次会议以及 2013 年 4 月 23 日 2012 年度股东大会审议通过了《关
于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷
款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心
建设项目”的剩余资金 4，050 万元人民币永久性补充流动资金。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2013 年年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的
披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
二、保荐机构主要核查程序
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
春兴精工募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、公司董事会、监
事会、股东大会对募集资金使用情况的审议情况、公司的公告文件、其他中介机
构相关报告和其他支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员对
募投项目实施进展情况进行了询问与交流等。
三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，群兴玩具 2013 年度募集资金使用和管理规范，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
致。保荐机构对广东群兴玩具股份有限公司董事会披露的 2013 年度募资金存放
与使用情况无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司 2013
年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
甘露
唐伟
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
