平安证券有限责任公司
              关于广东群兴玩具股份有限公司
        《内部控制规则落实自查表》的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为广东
群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）的保荐机构，平安
证券有限责任公司 (以下简称“平安证券”或“保荐机构”)对群兴玩具根据深
圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的
通知》（以下简称“《通知》”）要求填写的《中小企业板上市公司内控规则落实自
查表》进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
    一、公司内控规则落实情况
    群兴玩具结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真检查了公司组织机构建设情况、
内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查
和披露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、
重大投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制。根据检查结果，填写了《中
小企业板上市公司内控规则落实自查表》。
    二、核查意见
    经核查，平安证券认为：
    1、群兴玩具董事会已按照深交所通知的有关要求完成了公司内部控制制度
的制定和运行情况的自查工作，并填写了《上市公司内控规则落实自查表》。
    2、群兴玩具董事会填写的《上市公司内控规则落实自查表》符合公司内部
控制制度的制定和运行情况的实际，真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内
部控制的相关规则的落实情况。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司内部
控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页】




                           保荐代表人：
                                                 甘露




                                                 唐伟




                    保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）




                                                年   月   日