平安证券有限责任公司

                   关于广东群兴玩具股份有限公司

                       2013 年年度保荐工作报告


保荐机构名称：平安证券有限责任公司 被保荐公司简称：群兴玩具

保荐代表人姓名：甘露                 联系电话：0755-22626413

保荐代表人姓名：唐伟                 联系电话：0755-22624759

一、保荐工作概述
               项目                                 工作内容

1．公司信息披露审阅情况

                                     保荐代表人对群兴玩具 2013 年度的信息
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
                                     披露文件进行了及时审阅
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
                                     无
次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
                                     督导公司建立健全并完善各项规章制度，
                                     2013 年公司按照相关要求修订或完善了
（1）是否督导公司建立健全规章制度    《董事会战略委员会工作细则》、《信息披
（包括但不限于防止关联方占用公司     露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、
资源的制度、募集资金管理制度、内控 《关联交易决策制度》、《监事会议事规
制度、内部审计制度、关联交易制度） 则》、《累计投票制度实施细则》、《对外投
                                     资管理制度》、《股东大会议事规则》、《公
                                     司章程》、《对外担保管理制度》等制度

（2）公司是否有效执行相关规章制度    公司相关规章制度得到有效执行

3．募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数        2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信
                                    是
息披露文件一致

4．公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数           0次

（2）列席公司董事会次数             0次

（3）列席公司监事会次数             0次

5．现场检查情况

（1）现场检查次数                   2次

（2）现场检查报告是否按照本所规定
                                    是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改
                                    见本报告第二项
情况

6．发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数               4次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论
                                    无
意见
7．向本所报告情况（现场检查报告除
外）

（1）向本所报告的次数               0

（2）报告事项的主要内容             不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况     不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项         是

                                    2013 年整个国际经济形势仍不乐观，全球经济

                                    疲软，国内经济增速放缓。受定存利息减少、

（2）关注事项的主要内容             汇兑损失增加、童乐乐折旧摊销增加、政府补

                                    助减少等几个方面的原因，公司 2013 年净利润

                                    下降 43.85%。
（3）关注事项的进展或者整改情况      不适用

9．保荐业务工作底稿记录、保管是否
                                     是
合规

10．对上市公司培训情况

（1）培训次数                        1次

（2）培训日期                        2013 年 12 月 5 日

（3）培训的主要内容                  并购重组专题和股权激励专题

11．其他需要说明的保荐工作情况       无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

         事 项           存在的问题                   采取的措施

1．信息披露                  无                            无

2．公司内部制度的建立
                             无                            无
和执行

3．“三会”运作              无                            无

4．控股股东及实际控制
                             无                            无
人变动

5．募集资金存放及使用        无                            无

6．关联交易                 不适用                        不适用

7．对外担保                 不适用                        不适用

8．收购、出售资产           不适用                        不适用

9．其他业务类别重要事

项（包括对外投资、风险
                             无                            无
投资、委托理财、财务资

助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的

中介机构配合保荐工作         无                            无

的情况
11．其他（包括经营环境、

业务发展、财务状况、管
                                无                        无
理状况、核心技术等方面

的重大变化情况）


三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                          未履行承诺的原
          公司及股东承诺事项               是否履行承诺
                                                           因及解决措施
1、林伟章、黄仕群、林伟亮、林少明承诺：
锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或
监事或高级管理人员，在任职期间本人每年
转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具
的股票总数的25%。本人离任后6个月内，不
转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份，
本人在申报离任6个月后的12个月内通过证
券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量
占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数
的比例不得超过50%；
广东群兴投资有限公司承诺：自公司股票上
市之日起36个月内，不转让或者委托他人管
理本公司持有的群兴玩具股份，也不由本公
司回购该部分股份；
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁、陈明光、
梁健锋、林少明、林桂升、李新岗承诺：自
                                                是             不适用
公司股票上市之日起36个月内，不转让或者
委托他人管理发行前已直接或间接持有的
群兴玩具股份，也不由本公司回购该部分股
份；
董事、监事和高级管理人员、公司持有5%
以上股东及其实际控制人承诺：本公司（或
本人）在作为群兴玩具关联方期间，本公司
（或本人）及所控制的企业如不可避免地与
群兴玩具发生关联交易，将根据《公司法》、
群兴玩具公司章程及相关制度的规定，本着
一般商业原则，公平合理地与群兴玩具进行
交易，以维护群兴玩具及所有股东的利益，
将不利用所对群兴玩具的影响，为本公司
（或本人）及所控制的企业在与群兴玩具的
关联交易中获取不正当利益。


2、广东群兴投资有限公司承诺：其所控制           是             不适用
的除发行人外的企业及其控制的子公司、分
公司目前未从事任何与发行人或其所控制
的子公司、分公司相同或近似业务，未发生
构成或可能构成直接或间接竞争的情形。并
保证将来亦不从事并不促使本人所控制的
除发行人外的企业及其所控制的子公司、分
公司从事与发行人或其所控制的子公司、分
公司相同或近似的业务，不会构成直接或间
接竞争的情形。

3、广东群兴玩具股份有限公司承诺：未来
三年（2012-2014年）的股东回报规划，强
调以现金方式累计分配的利润不少于最近              是                不适用
三年实现的年均可分配利润的30%



四、其他事项

               报告事项                                    说 明

                                        2013 年 6 月 13 日，原委派的持续督导保荐代

                                        表人吕佳先生因为工作变动原因，不再担任
1.保荐代表人变更及其理由
                                        公司该项目的保荐代表人，由甘露女士接替

                                        担任保荐代表人。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的                            无
事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                                    无
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司 2013
年年度保荐工作报告》之签字盖章页】




                          保荐代表人：
                                                       甘露




                                                       唐伟




                                              平安证券有限责任公司



                                                年    月      日