广东粤威律师事务所                                  股东大会法律意见书


                         广东粤威律师事务所

                     关于广东群兴玩具股份有限公司

                 2013 年年度股东大会法律意见书


致：广东群兴玩具股份有限公司


    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》

(以下简称《股东大会规则》)的要求，广东粤威律师事务所(以下简称

“本所”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”)

的委托，指派蔡泽雄律师、王书庆律师 (以下简称“本所律师”)出席

群兴玩具 2013 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次

股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程

序与表决结果等重要事项出具本法律意见。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规

和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，

并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召

开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次

股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核

验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应的法律责任。



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    一、本次股东大会的召集程序


    1、本次股东大会经公司董事会根据 2014 年 4 月 8 日第二届董事

会第十二次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合

法、有效。


    2、2014 年 4 月 9 日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券

时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群

兴玩具股份有限公司关于召开公司 2013 年年度股东大会的通知》(以

下简称《本次股东大会通知》)。


    3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议

地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容，符合《公司

法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


    本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》

及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股

东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关

法律、法规和《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会会议召集人资格


    本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法

律、法规和《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的召开


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       1、本次股东大会采取现场投票的方式，符合《公司法》和《公司

章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


       2、本次股东大会按照《本次股东大会通知》的要求采取现场投票

表决的方式。


       2014 年 4 月 30 日上午 10:00，董事长林伟章先生由于出差在外未

能出席本次会议，由半数以上董事推举独立董事金连文先生主持本次

会议。本次股东大会如期在公司本部会议室召开，公司部分董事、监

事、高级管理人员和董事会秘书出席了本次股东大会。


       本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。


       本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规

则》和《公司章程》的规定。


       四、出席本次股东大会会议人员的资格


       根据《本次股东大会召开的通知》，本次股东大会的股权登记日为

2014 年 4 月 24 日。经核查，实际出席或列席本次股东大会的人员为：


       出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 人，代表

股份 168,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 62.78%。


       经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东

代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规

定。

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    3、公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员。


    4、公司聘请的律师。


    本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》

等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    五、本次股东大会的议案


   本次股东大会审议的议案为：

   1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

   表决情况：同意168,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。

   2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

   表决情况：同意168,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的

100%，反对0股，弃权0股。

   3、审议通过了《2013年度财务决算报告》

   表决情况：同意168,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。

    4、审议通过了《2013 年年度报告及摘要》


   表决情况：同意168,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。


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    5、审议通过了《关于 2013 年度利润分配预案的议案》


    表决情况：同意168,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。

    6、审议通过了《募集资金 2013 年度存放与使用情况的专项报告》


    表决情况：同意168,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。

    7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2014 年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》


    表决情况：同意168,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。

    本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》

一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    六、临时提案


    经查，本次股东大会没有临时提案提出。


    七、本次股东大会的表决程序及表决结果


    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大

会的议案进行了表决并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章

程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票

并宣布表决结果。

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    本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司

法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    结论意见


    1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规

则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规

则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会

规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、

《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东

大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。




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    （本页无正文，专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份

有限公司 2013 年年度股东大会之律师法律意见书的签字页）




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负责人：                          见证律师：

            信义律师                            蔡泽雄律师




                                                王书庆律师



                                           二 0 一四年四月三十日




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