平安证券有限责任公司

 关于广东群兴玩具股份有限公司使用部分超募资金永久性补充

                         流动资金的专项核查意见


    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为广东群兴玩具股份有
限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关
规定，经审慎核查，对群兴玩具广东群兴玩具股份有限公司使用部分超募资金永
久性补充流动资金的事项进行了专项核查，发表如下专项意见：


       一、募集资金到位情况
    广东群兴玩具股份有限公司于2011 年4月1日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,380 万
股，发行价格为每股人民币20.00元。本次发行募集资金总额676,000,000.00元，
扣除与发行有关的费用62,502,248.88元，群兴玩具共计募集货币资金净额为
613,497,751.12 元 。 超 过 募 投 项 目 计 划 投 资 额 255,983,000.00 元 的 部 分 为
357,514,751.12元。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134
号《验资报告》。


       二、超募资金使用情况
    截止2014年3月31日使用金额及余额
    1．经2011年5月7日公司第一届董事会第八次会议审议，公司使用超募资金
人民币10,050.00万元偿还银行贷款，使用人民币7,000.00万元补充公司流动资
金。
    2.经2013年4月1日公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议
以及2013年4月23日公司2012年度股东大会审议通过了《关于将已终止募投项目
资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动
资金的议案》，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资
金4,050万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募资金7,000万人民币
偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构
对此发表了明确同意意见。
    截止2014年3月31日，超募资金余额是123,067,404.30元。


    三、本次募集资金使用计划和必要性
    本着股东利益最大化的原则，一方面为提高募集资金使用效率，降低财务费
用，另一方面为加快公司发展，增强竞争力，提升企业盈利能力，同时由于原材
料、能源、劳动力价格上涨，对日常生产经营的流动资金需求不断增加。在保证
募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29
号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《募集资金管
理制度》等内部控制制度的要求，结合公司实际经营需要，公司拟使用超募资金
89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金。
    公司使用超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,
不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形。


    四、相关审核及批准程序
    群兴玩具第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事已发表了明确
的同意意见。此决议还有待于股东大会批准通过。


    五、公司承诺
    1、公司确认在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
    2．公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；
    3、公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超
募资金总额的30%。


    六、平安证券的核查意见
    平安证券经过核查后认为，群兴玩具本次拟使用超募资金89,217,404.30元
人民币永久性补充流动资金的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立
董事发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《中国证监会上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》关于将超募资金补
充流动资金的相关规定。
    公司最近十二个月内未使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金，且
公司承诺：本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露。
    本保荐机构及保荐代表人同意群兴玩具使用超募资金89,217,404.30元人民
币永久性补充流动资金。


    （以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司使用
部分超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页】




                           保荐代表人：
                                                 甘露




                                                 唐伟




                    保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）




                                                年   月   日