平安证券有限责任公司

 关于广东群兴玩具股份有限公司将新建电子电动塑料玩具生产

   基地项目的结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见


    平安证券有责任限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为广东
群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司
募集资金管理细则》等有关规定的要求，就群兴玩具将新建电子电动塑料玩具生
产基地项目的结余募集资金永久性补充流动资金发表意见如下：


    一、募集资金基本情况
    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券
监督管理委员会证监许可[2011]486 号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主
承销商平安证券有限责任公司于 2011 年 4 月 14 日向社会公众公开发行普通股（A
股）股票 3,380 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 20 元。截至 2011 年 4
月 19 日止，本公司共募集资金 676,000,000.00 元，扣除发行费用 62,502,248.88
元，募集资金净额为 613,497,751.12 元。
    截止 2014 年 3 月 31 日，本公司对募集资金累计使用 505,980,260.03 元，
其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
14,815,500.00 元。于 2011 年 4 月 19 日起至 2014 年 3 月 31 日止会计期间累计
使用募集资金人民币 491,164,760.03 元，其中一季度使用募集资金 0 元。截至
2014 年 3 月 31 日 ， 募 集 资 金 账 户 产 生 利 息 收 入 和 手 续 费 支 出 净 额
-21,277,710.26 元，其中一季度募集资金专户产生利息收入和手续费支出净额
为-1,814,391.10 元。截止 2014 年 3 月 31 日，募集资金余额为人民币
128,795,201.35 元。


    二、截止 2014 年 3 月 31 日，新建电子电动塑料玩具生产基地项目情况
    “新建电子电动塑料玩具生产基地项目”已经竣工，公司已分批完成了相关
设备的购置建设安装调试，项目已经达到预定可使用状态。


    三、募集资金账户结余情况
    “新建电子电动塑料玩具生产基地项目”募集资金专户为交通银行汕头澄海
支行（487030810018010016980），经核算，截至 2014 年 3 月 31 日，“新建电子
电动塑料玩具生产基地项目”计划投资金额为 21,548.30 万元，实际使用募集资
金 21,548.07 万元，账户结余为 572.78 万元(其中利息收入与手续费净额为
572.55 万元)，账户结余占项目拟投资额的 2.66%，如下表所示：
                                                                   单位：万元
                    承诺募集资   募集资金累   加：募集资金利息   募投项目结
     项目名称
                    金投资金额   计投入金额   收入与手续费净额   余资金金额
 新建电子电动塑料
                     21,548.30    21,548.07             572.55       572.78
 玩具生产基地项目



    四、结余募集资金使用计划
    鉴于公司的募投项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”均已达到预定
可使用状态，该项目专户尚结余募集资金 572.78 万元（含利息收入与手续费净
额），为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大对流动资金
的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将募投项目账户的结余募集资金
572.78 万元永久性补充流动资金，占募集资金净额的比例为 0.93%，根据《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 29 号：募集资金使用》等法律、法规规定，此事项无需提交股东大会审议。
    永久性补充的流动资金将主要用于公司日常生产经营活动。
    公司在近 12 个月之内未进行证券投资等风险投资，且公司承诺此次补充流
动资金后的 12 个月内不进行证券投资等风险投资。


    五、保荐机构核查意见
    经核查，平安证券认为：群兴玩具首次公开发行股票的募集资金投资项目已
实施完毕，募集资金账户结余（含利息收入与手续费净额）低于募集资金净额的
10%，本次将结余募集资金永久补充流动资金事项已经群兴玩具董事会审议通
过，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同
时，群兴玩具将结余募集资金补充流动资金有利于公司降低经营成本，符合公司
发展需要。本保荐机构对群兴玩具使用募投项目账户的结余募集资金永久性补充
流动资金的事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司将新
建电子电动塑料玩具生产基地项目的结余募集资金永久性补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页】




                              保荐代表人：
                                                    甘露




                                                    唐伟




                       保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）




                                                   年   月   日