证券代码：002575                 证券简称：群兴玩具                公告编号：2014-039



                         广东群兴玩具股份有限公司

          关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称 “群兴玩具”或“公司”）第二届董
事会第十四会议以及公司第二届监事会第十次会议于 2014 年 5 月 19 日审议通过
了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超
募资金 89,217,404.30 元人民币永久性补充流动资金，本议案尚需提交股东大会
审议。现将相关事项公告如下：
       一、募集资金到位情况
     广东群兴玩具股份有限公司于2011 年4月1日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,380 万
股，发行价格为每股人民币20.00元。本次发行募集资金总额676,000,000.00元，
扣除与发行有关的费用62,502,248.88元，群兴玩具共计募集货币资金净额为
613,497,751.12 元 。 超 过 募 投 项 目 计 划 投 资 额 255,983,000.00 元 的 部 分 为
357,514,751.12元。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134
号《验资报告》。
       二、超募资金使用情况
     截止2014年3月31日使用金额及余额
     1．经2011年5月7日公司第一届董事会第八次会议审议，公司使用超募资金
人民币10,050.00万元偿还银行贷款，使用人民币7,000.00万元补充公司流动资
金。
     2.经2013年4月1日公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议
以及2013年4月23日公司2012年度股东大会审议通过了《关于将已终止募投项目
资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动
资金的议案》，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资
金4,050万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募资金7,000万人民币
偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构
对此发表了明确同意意见。
    截止2014年3月31日，超募资金余额是123,067,404.30元。
    三、本次募集资金使用计划和必要性
    本着股东利益最大化的原则，一方面为提高募集资金使用效率，降低财务费
用，另一方面为加快公司发展，增强竞争力，提升企业盈利能力，同时由于原材
料、能源、劳动力价格上涨，对日常生产经营的流动资金需求不断增加。在保证
募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29
号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《募集资金管
理制度》等内部控制制度的要求，结合公司实际经营需要，公司拟使用剩余超募
资金89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金。
    公司使用超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,
不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形。
    四、公司承诺
    1、公司确认在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
    2．公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；
    3、公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超
募资金总额的30%。
    五、董事会审议情况
    《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》已提交公司2014年5
月19日召开的第二届董事会第十四次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票
弃权审议通过，并将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，本次股东大会将
提供网络投票方式。
    六、独立董事意见
    独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:
    公司拟使用剩余超募资金89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金，一
方面为提高募集资金使用效率，降低财务费用，另一方面增强公司竞争力，加快
公司的发展，提升企业盈利能力，同时缓解由于原材料、能源、劳动力价格上涨，
对日常生产经营的流动资金需求不断增加的压力，为股东创造更大的价值。
    公司已履行了必要的法律程序，且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他
募集资金项目的实施，最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充
流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。公司最近12个月内使用超募
资金累计偿还银行借款或补充流动资金未超过超募资金总额的30%，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使
用募集资金的情形。综上所述，同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，
并将该议案提交股东大会审议。
    七、监事会意见
    经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司拟使用剩余超募资金
89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金，有利于减少公司财务费用支出，
提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，符合法律法规的规定，符合公
司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金的情形。本次使用部分超募资金
永久性补充流动资金的审批程序和信息披露程序符合法律、法规、规范性文件的
规定，同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，并将该议案提交股东大
会审议。
    八、保荐机构核查意见
    平安证券经过核查后认为，群兴玩具本次拟使用剩余超募资金
89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金的议案已经公司董事会和监事会审
议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《中
国证监会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》
关于将超募资金补充流动资金的相关规定。
    公司最近十二个月内未使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金，且
公司承诺：本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露。
    本保荐机构及保荐代表人同意群兴玩具使用剩余超募资金89,217,404.30元
人民币永久性补充流动资金。
    九、备查文件
    1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
    2、公司第二届监事会第十次会议决议；
    3、《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
    4、《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司使用部分超募资
金永久性补充流动资金的专项核查意见》。


    特此公告。




                                          广东群兴玩具股份有限公司董事会
                                                   2014 年 5 月 20 日