证券代码：002575                 证券简称：群兴玩具                公告编号：2014-038



                         广东群兴玩具股份有限公司

                   关于部分超募资金使用计划的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称 “群兴玩具”或“公司”）第二届董
事会第十四会议以及公司第二届监事会第十次会议于 2014 年 5 月 19 日审议通过
了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 3,385 万元人
民币用于募投项目配套装饰修缮工程，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关
事项公告如下：
       一、募集资金到位情况
     广东群兴玩具股份有限公司于2011 年4月1日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,380 万
股，发行价格为每股人民币20.00元。本次发行募集资金总额676,000,000.00元，
扣除与发行有关的费用62,502,248.88元，群兴玩具共计募集货币资金净额为
613,497,751.12 元 。 超 过 募 投 项 目 计 划 投 资 额 255,983,000.00 元 的 部 分 为
357,514,751.12元。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134
号《验资报告》。
       二、超募资金使用情况
     截止2014年3月31日使用金额及余额
     1．经2011年5月7日公司第一届董事会第八次会议审议，公司使用超募资金
人民币10,050.00万元偿还银行贷款，使用人民币7,000.00万元补充公司流动资
金。
     2.经2013年4月1日公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议
以及2013年4月23日公司2012年度股东大会审议通过了《关于将已终止募投项目
资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动
资金的议案》，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资
金4,050万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募资金7,000万人民币
偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构
对此发表了明确同意意见。
    截止2014年3月31日，超募资金余额是123,067,404.30元。
       三、本次募集资金使用计划和必要性
    为了使募投项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”的排水排污畅通、
节能环保，周边道路通畅以及消防设施的完善，方便生产基地的投入使用，提高
生产的安全性，进一步提高公司的整体形象，在保证募集资金投资项目的资金需
求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范
运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法
律、法规和规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部控制制度
的要求，结合公司实际经营需要，公司拟使用超募资金3,385万元人民币用于募
投项目配套装饰修缮工程。
    公司使用超募资金使用计划不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影
响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形。
       四、董事会审议情况
    《关于部分超募资金使用计划的议案》已提交公司2014年5月19日召开的第
二届董事会第十四次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过，
并将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方
式。
       六、独立董事意见
    独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:
    公司拟使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程，一
方面有利于保证募投项目工程周边道路畅通，方便生产基地的投入使用；另一方
面有利于提高生产的安全性。
    公司已履行了必要的法律程序，且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他
募集资金项目的实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金
使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。综上所述，同意公司使用
超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程，并将该议案提交股
东大会审议。
       七、监事会意见
    经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司使用超募资金3,385万元人民
币用于募投项目配套装饰修缮工程，有利于保证募投项目工程周边道路畅通，方
便生产基地的投入使用；有利于提高生产的安全性。本次超募资金使用计划符合
法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金的情形。
本次超募资金使用计划的审批程序和信息披露程序符合法律、法规、规范性文件
的规定，同意公司使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工
程，并将该议案提交股东大会审议。
       八、保荐机构核查意见
    平安证券经过核查后认为，群兴玩具本次拟使用超募资金3,385万元人民币
用于募投项目配套装饰修缮工程的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司
独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《中国证监会上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》的相关规
定。
    本保荐机构及保荐代表人同意群兴玩具使用超募资金3,385万元人民币用于
募投项目配套装饰修缮工程。
       九、备查文件
    1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
    2、公司第二届监事会第十次会议决议；
    3、《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
    4、《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司部分超募资金使
用计划的专项核查意见》。
    特此公告。
                                          广东群兴玩具股份有限公司董事会
                                                   2014 年 5 月 20 日