广东群兴玩具股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等
相关规定，作为公司独立董事，对以下事项进行核查并发表相关独立意见。


    一、关于将新建电子电动塑料玩具生产基地项目的结余募集资金永久性补
充流动资金的独立意见


    我们认真对公司《关于将新建电子电动塑料玩具生产基地项目的结余募集资
金永久性补充流动资金的议案》进行核查，现就有关情况发表如下独立意见：


    公司使用募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资
金使用效率，符合全体股东的利益，同时符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》
等相关法律法规、规范性文件的规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高
风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。


    同意公司使用募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金。


    二、关于部分超募资金使用计划的独立意见


    我们认真对公司《关于部分超募资金使用计划的议案》进行核查，现就有关
情况发表如下独立意见：


    公司拟使用超募资金 3,385 万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程，一
方面有利于保证募投项目工程周边道路畅通，方便生产基地的投入使用；另一方
面有利于提高生产的安全性。


    公司已履行了必要的法律程序，且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他
募集资金项目的实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、 中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》
等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。综上所述，同意公司使用超募资
金 3,385 万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程，并将该议案提交股东大会
审议。


    三、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见


    我们认真对公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》进行
核查，现就有关情况发表如下独立意见：


    公司拟使用剩余超募资金 89,217,404.30 元人民币永久性补充流动资金，一
方面为提高募集资金使用效率，降低财务费用，另一方面增强公司竞争力，加快
公司的发展，提升企业盈利能力，同时缓解由于原材料、能源、劳动力价格上涨，
对日常生产经营的流动资金需求不断增加的压力，为股东创造更大的价值。


    公司已履行了必要的法律程序，且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他
募集资金项目的实施，最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补
充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。公司最近 12 个月内使用
超募资金累计偿还银行借款或补充流动资金未超过超募资金总额的 30%，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规
使用募集资金的情形。综上所述，同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资
金，并将该议案提交股东大会审议。




独立董事：         蔡友杰               金连文                 王文璧