广东粤威律师事务所                             股东大会法律意见书



                       广东粤威律师事务所

                 关于广东群兴玩具股份有限公司

            2014 年第一次临时股东大会法律意见书



致：广东群兴玩具股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》

(以下简称《股东大会规则》)的要求，广东粤威律师事务所(以下简称

“本所”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”)

的委托，指派熊海博律师、王书庆律师 (以下简称“本所律师”)出席

群兴玩具 2014 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，

对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、

表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规

和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，

并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召

开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次

股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核

验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应的法律责任。



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    一、本次股东大会的召集程序

    1、本次股东大会经公司董事会根据 2014 年 5 月 19 日第二届董事

会第十四次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合

法、有效。

    2、2014 年 5 月 20 日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券

时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群

兴玩具股份有限公司关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通

知》(以下简称《本次股东大会通知》)。

    3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议

地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容，符合《公司

法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》

及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股

东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关

法律、法规和《公司章程》的规定。



    二、本次股东大会会议召集人资格

    本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法

律、法规和《公司章程》的有关规定。



    三、本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公
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司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     2、本次股东大会按照《本次股东大会通知》的要求采取现场投票

和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所系

统进行。

     2014 年 6 月 4 日下午 14:30，由公司董事长林伟章先生主持，本

次股东大会如期在公司本部会议室召开，公司部分董事、监事和董事

会秘书、高级管理人员出席了本次股东大会。通过深圳证券交易所交

易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 6 月 4 日 9:30 至 11:30

和 13:00 至 15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体

时间为：2014 年 6 月 3 日 15:00 至 2014 年 6 月 4 日 15:00 期间的任

意时间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知

一致。

     本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规

则》和《公司章程》的规定。



     四、出席本次股东大会会议人员的资格

     根据《本次股东大会召开的通知》，本次股东大会的股权登记日为

2014 年 5 月 29 日。经核查，实际出席或列席本次股东大会的人员为：

     1、出席现场股东大会的股东及股东代理人共计 2 人，代表有表决

权 的 股 份 总 数 168,000,000 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 的

62.7803%。

     2、通过网络投票的股东共计 4 人，代表有表决权的股份总数

32,200 股，占公司有表决权的股份总数的 0.0120%。参与网络投票的
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股东由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

       经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东

代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规

定。

       3、公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员。

       4、公司聘请的律师。

       本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》

等有关法律、法规和《公司章程》的规定。



       五、本次股东大会的议案

   本次股东大会审议的议案为：
   1、《关于部分超募资金使用计划的议案》
   表决情况：同意168,001,900股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9820%；反对30,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0180%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。


   2、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
   表决情况：同意168,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9808%；反对30,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0180%；

弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席会议有表
决权股份总数的0.0011%。



       本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》

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一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。



六、临时提案

    经查，本次股东大会没有临时提案提出。



七、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表

决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，参与网络投票的股

东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统行使了表决权。

以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了

合并统计并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对

表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司

法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    结论意见

    1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规

则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规

则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会

规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、
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《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

   5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东

大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

   综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。




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    （本页无正文，专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份

有限公司 2014 年第一次临时股东大会之律师法律意见书的签字页）




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负责人：                          见证律师：

            信义律师                             熊海博律师




                                                  王书庆律师



                                               二 0 一四年六月四日




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