广东群兴玩具股份有限公司董事会

  关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                              有效性的说明


    广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟通过发行股份及
支付现金相结合的方式，购买交易对方李波、尹超、深圳市腾讯计算机系统有限
公司(以下简称“腾讯公司”)与深圳市世纪凯华投资基金有限公司(以下简称“世纪
凯华”)合计持有的星创互联(北京)科技有限公司(以下简称“星创互联”)100%股权
(以下简称“本次交易”)。
    根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号――重大资产重组》(以
下简称“备忘录 13 号”)的要求，公司董事会就本次资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、     关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    (一)     因公司正在筹划重大事项，公司于 2014 年 2 月 25 日在巨潮资讯网
上发布公告，公司股票自 2014 年 2 月 24 日起开始停牌。公司于 2014 年 3 月 3
日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。2014 年 3 月 4 日，公
司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及
授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买
资产事项。
    公司于 2014 年 3 月 10 日、2014 年 3 月 17 日、2014 年 3 月 24 日分别发布
了《关于重大事项进展情况的公告》。
    2014 年 3 月 31 日，由于本次交易涉及的资产、业务核查工作量较大，交易
方案涉及的事项仍需要与交易对方及相关单位进行持续沟通，为保护广大投资者
权益，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，继续停牌。
    (二)     股票停牌期间，公司确定了参与本次资产重组的独立财务顾问、法
律顾问等中介机构并与各中介机构签署了保密协议， 资产重组方案进行了充分
的论证，并与本次资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴于本次
资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
    (三)     股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次资产重组事件进展情况
公告。
    (四)     股票停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的
要求编制了本次资产重组的报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理
委员会要求的有关文件。
    (五)     鉴于公司拟召开董事会审议本次资产重组的相关议案，公司独立董
事在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项
予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
    (六)     2014 年 7 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并
通过了公司本次资产重组的相关议案。公司股票将于公告董事会决议及本次资产
重组的报告书等文件后复牌交易。
    (七)     2014 年 7 月 21 日，公司与星创互联全体股东签订了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
    (八)     2014 年 7 月 21 日，公司聘请的相关中介机构分别出具了相关报告和
发表了相关意见。
    (九)     公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次资
产重组的重组报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的
有关文件。
     综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次
资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、
合法、有效。
    二、     关于公司本次资产重组提交法律文件有效性的说明
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号――重大资产重组申请文件》以及备忘录 13 号的规定，
就本次资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：本公司保证本次资产收购所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。


                               (以下无正文)
    (本页无正文， 《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》签署页)




                                       广东群兴玩具股份有限公司董事会


                                                     2014 年 7 月 21 日