广东群兴玩具股份有限公司独立董事

         关于公司发行股份并支付现金购买资产的事前认可意见


    广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现
金相结合的方式，购买交易对方李波、尹超、深圳市腾讯计算机系统有限公司(以
下简称“腾讯公司”)与深圳市世纪凯华投资基金有限公司(以下简称“世纪凯
华”)合计持有的星创互联(北京)科技有限公司(以下简称“星创互联”)100%股
权。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东群兴玩具股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为公司的独立董事，
已于会前获得并审阅了拟提交公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的
议案。
    作为公司的独立董事，我们认真审阅相关文件后，就提交公司第二届董事会
第十七次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。我们认为：鉴于本次
交易拟收购资产为优质资产，具备良好的发展前景，盈利能力较强，继续推进本
次交易符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力，符合中国证件会
的相关要求，符合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形，我们
同意将与本次交易相关的议案提交公司第二届董事会第十七次会议进行审议和
表决。




                        [以下无正文，为签字页]
[本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于公司发行股份并支
付现金购买资产的事前认可意见》之签字页]

独立董事：




      蔡友杰                   金连文                    王文璧