广东群兴玩具股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                               独立意见


    广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现
金相结合的方式，购买交易对方李波、尹超、深圳市腾讯计算机系统有限公司(以
下简称“腾讯计算机”)与深圳市世纪凯华投资基金有限公司(以下简称“世纪
凯华”)合计持有的星创互联(北京)科技有限公司(以下简称“星创互联”)100%
股权。在广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以 2014 年 5 月 31 日为评估
基准日出具的《广东群兴玩具股份有限公司拟资产重组事宜所涉及星创互联(北
京)科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》(联信(证)评报字[2014]第 A0234
号)所确定的评估结果为基础，经交易各方共同协商确定，最终确定星创互联
100%股权的交易价格为人民币 144,000 万元。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东群兴
玩具股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董
事会提供的公司第二届董事会第十七次会议资料，基于我们的独立判断，现就公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项发表如下独立意见：

    一、公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构等中介机
构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据调整和补充本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内容，保证了本次交易的公平、
公正和公开进行。我们同意公司董事会的本次交易方案。

    二、本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘
程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    本次评估机构对标的资产主要采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采
用收益法结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报
告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评
估方法合理。

    公司本次交易涉及标的资产的交易价格以广东联信资产评估土地房地产估
价有限公司出具的联信(证)评报字[2014]第 A0234 号《广东群兴玩具股份有限公
司拟资产重组事宜所涉及星创互联(北京)科技有限公司股东全部权益价值的评
估报告》确定的评估结果为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损
害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

    三、公司与交易各方之间共同签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

    四、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。

    五、同意本次交易的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

    六、公司本次发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。

    七、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准方可生
效并实施。
【本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的独立意见》的签字页】

独立董事：




      蔡友杰                   金连文                    王文璧